Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2013 по делу n А70-6181/2012. Отменить определение первой инстанции: Утвердить мировое соглашение, Прекратить производство по делу (ст.139, 269, 272 АПК)

креди­тору 31 декабря 2017 г., РУб.

Сумма, подлежа­щая упла­те креди­тору 31 декабря 2018 г.,

руб.

Сумма,

подлежа­щая упла­те креди­тору 31 декабря 2019 г., руб.

Сумма, подлежа­щая упла­те креди­тору 31 декабря 2020 г.,

руб.

1

 «Запсибкомбанк» ОАО

2 511711,85

2 382,74

2 382,74

246 406,01

502 342,97

753 514,45

1 004 682,94

2

ООО «Сибальянс»

52 750,88

50,05

50,05

5 175,82

10 551,84

15 827,76

21095,36

3

ООО «Эксклюзив Алко»

3 522,16

3,34

3,34

345,46

704,28

1 056,42

1 409,32

4

ООО "Стеклотех"

6 827,62

6,48

6,48

669,71

1 365,31

2 047,97

2 731,67

5

ООО "Торговый дом Бенат"

117 853,62

111,79

111,79

11 560,75

23 568,66

35 352,99

47 147.64

6

ЗАО «Тюмень-пищеторг»

315 260,88

299,07

299,07

30 927,64

63 051,57

94 577,36

126 106,17

7

ЗАО «Балахнин-ское стекло»

503,84

0,47

0,47

48,48

98,85

148,27

207,30

8

ООО «ФондАль-фаМебель»

80 515,37

76,39

76,39

7 900,09

16 105,77

24 158,65

32 198,08

ИТОГО:

3 088 946,22

2 930,33

2 930,33

303 033,96

617 789,24

926 683,87

1 235 578.49

7.       Предусмотренные пунктом 2 статьи 156 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» проценты на сумму требований Кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с настоящим мировым соглашением и указанных в пункте 2 настоящего мирового соглашения, не начисляются.

8.       Исключение арбитражным судом одного из кредиторов, поименованных в настоящем мировом соглашении, из реестра требований кредиторов и изменение (уменьшение или увеличение) арбитражным судом размера требований кредиторов не влияют на действительность настоящего мирового соглашения.

9.       Расторжение настоящего мирового соглашения по соглашению между Должником и отдельным кредитором не допускается.

10.       Односторонний отказ от исполнения условий настоящего мирового соглашения не допускается.

11.       С момента утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения производство по делу № А70-6181/2012 о банкротстве должника прекращается.

12.       Настоящее мирового соглашение составлено в трех экземплярах по одному для каждой из сторон и один экземпляр для приобщения к материалам дела № А70-6181/2012 в Арбитражном суде Тюменской области.»

Судом установлено, что непогашенные требования кредиторов первой и второй очереди  отсутствуют, нерассмотренных в рамках дела о банкротстве требований иных кредиторов (в т.ч. , не участвующих в мировом соглашении) не имеется (имеются только определения суда первой инстанции о процессуальной замене ранее включенных в реестр кредиторов на ООО «Торговый дом «Бенат»), за утверждение мирового соглашения положительно  проголосовало большинство кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника,  а также  единственный залоговый кредитор, имеющий соответствующий статус на дату проведения собрания кредиторов («Запсибкомбанк» (ОАО)).

 Как пояснили суду участвовавшие в заседании конкурсный управляющий  и представители конкурсных кредиторов,  прекращение дела о банкротстве  соответствует экономическим и иным интересам всех кредиторов и трудового коллектива ОАО «Бенат», поскольку продажа его имущества в конкурсном производстве повлечёт прекращение продолжающейся в настоящее время хозяйственной деятельности, лишение лицензии на производство алкогольной продукции,  а также предъявление  «Запсибкомбанк» значительных по объему требований участвующим в настоящем деле кредиторам ОАО «Бенат» (в т.ч. ЗАО «Тюменьпищеторг» , ООО «Торговый дом «Бенат»), связанных  обеспечительными сделками,  об исполнении таких обязательств.  

Проверив на предмет соответствия Закону о банкротстве  и разъяснениям, приведенным в «Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)», содержащемся в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 N 97, условия мирового соглашения,  порядок принятия решения о его утверждении, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что заключенное мировое соглашение на представленных  условиях не нарушает прав должника и его кредиторов, в том числе, ЗАО «Тюменьпищеторг». Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Более того, в представленном в суд апелляционной инстанции отзыве на апелляционную жалобу и в устном выступлении ЗАО «Тюменьпищеторг» указало на отсутствие у него возражений относительно утверждения мирового соглашения.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает возможным утвердить мировое соглашение, как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

В связи с утверждением мирового соглашения, определение Арбитражного суда Тюменской области от 21 февраля 2013 года по делу №  А70-6181/2012 подлежит отмене, производство по делу № А70-6181/2012 - прекращению.

Руководствуясь статьями 49, 110, 139, 141, частью 2 статьи 150, статьями 265, 266, пунктом 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Запсибкомбанк», общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Бенат», представителя работников открытого акционерного общества «Бенат» Шмелевой Н.В. удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 21 февраля 2013 года по делу №  А70-6181/2012 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Утвердить мировое соглашение от 29.01.2013, заключенное между ОАО «Бенат» в лице конкурсного управляющего Кравченко Игоря Викторовича и «Запсибкомбанк» ОАО; ООО «СИБАЛЬЯНС»; ЗАО «Тюменьпищеторг»; ООО «Эксклюзив Алко»; ООО «Торговый дом Бенат»; ООО «Стеклотех»; ЗАО «Балахинское стекло»; ООО «Фонд Альфа Мебель» в лице представителя собрания кредиторов Пшеничникова Алексея Геннадьевича в рамках рассмотрения дела № А70-6181/2012 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Бенат» на следующих условиях:

« Стороны заключают настоящее мировое соглашение с целью прекращения производства по делу о банкротстве № А70-6181/2012 и установления порядка и сроков исполнения денежных обязательств Должника.

Стороны подтверждают, что долг Должника перед Кредиторами на момент подписания настоящего соглашения составляет соответственно:

2.1.        «Запсибкомбанк» ОАО (юридический адрес: 625000, г. Тюмень, ул. 8 Марта, д.1, ИНН 7202021856, ОГРН 1028900001460) - сумма долга составляет: 857 143 623,58 рублей, из них: 591 743 430,94 рублей как требования, обеспеченные залогом имущества должника, 265 400 192,64 рублей - требования, необеспеченые залогом имущества должника.

Требования кредитора - «Запсибкомбанк» ОАО включены в реестр требований кредиторов должника на основании Определения арбитражного суда Тюменской области от 10.10.2012г. по делу №А70-6181/2012.

2.2.        ООО «СИБАЛЬЯНС» (юридический адрес: 625000, г. Тюмень, ул. Грибоедова, д.З, оф. 713, ИНН 8901015536, ОГРН 1048900002909) - сумма долга составляет 18 001 700 рублей как требования, обеспечены залогом имущества должника.

Требования кредитора - ООО «СИБАЛЬЯНС» включены в реестр должника на основании на основании Определения арбитражного суда Тюменской области от 12.10.2012г. по делу №А70-6181/2012.

2.3.        ООО «Эксклюзив Алко» (юридический адрес: 115191, г. Москва, 4-й Рощинский проезд, д. 19, ИНН 1832084290, ОГРН 1101832003503) - сумма долга составляет 1 201 967,50 рублей.

Требования кредитора - ООО «Эксклюзив Алко» включены в реестр требований кредито­ров должника на основании Определения арбитражного суда Тюменской области о 10.10.2012г. поделу№А70-6181/2012.

2.4.        ООО «Стеклотех» (юридический адрес: 625521, Тюменская область, Тюменский район, р.п. Богандинский, ул. Кирова, 10А, ОГРН 1077203012260, ИНН 7203190631) - сумма долга составляет 2 329 984 рублей 20 копеек.

Требования кредитора - ООО «Стеклотех» включены в реестр требований кредиторов должника на основании Определения арбитражного суда Тюменской области от 10.10.2012г. по делу №А70-6181/2012.

2.5.        ООО «Торговый дом Бенат» (юридический адрес: 25032, Тюменская область, г. Тюмень, Баумана ул, 47, корп.1, ОГРН 1047200638143, ИНН 7204086190) - сумма долга составляет 40 218 579,23 рублей.

Требования кредитора - ООО «Торговый дом Бенат» включены в реестр требований кредиторов должника на основании Определения арбитражного суда Тюменской области от 10.10.2012г. по делу №А70-6181/2012.

2.6.        ЗАО «Тюменьпищеторг» (юридический адрес: 625032, г. Тюмень, ул. Баумана, д. 47, корп. 1, ОГРН 1027200780650, ИНН 7204068200) - сумма долга составляет 107 585 529,87 рублей.

Требования кредитора - ЗАО «Тюменьпищеторг» включены в реестр требований кредиторов должника на основании Определения арбитражного суда Тюменской области от 10.10.2012г. по делу №А70-6181/2012.

2.7.        ЗАО «Балахнинское стекло» (юридический адрес: 606404, Нижегородская область, г. Балахна, пгт Гидроторф, ул. Административная, д. 16, ОГРН 1025201419506, ИНН 5244010926) - сумма долга составляет 171 939,06 рублей.

Требования кредитора - ЗАО «Балахнинское стекло» включены в реестр требований кредиторов должника на основании Определения арбитражного суда Тюменской области от 16.01.2013г. по делу №А70-6181/2012.

2.8. ООО «Фонд Альфа Мебель» (юридический адрес: 625048, г. Тюмень, ул. Профсоюз­ная, д. 28, ОГРН 1027200774523, ИНН 7202108634) - сумма долга составляет 27 476 575 руб­лей.

Требования кредитора - ООО «Фонд Альфа Мебель» включены в реестр требований кредиторов должника на основании Определения арбитражного суда Тюменской области от 17.01.2013г. по делу №А70-6181/2012.

Все указанные в п. 2 настоящего мирового соглашения требования Кредиторов относятся к третьей очереди. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего мирового соглашения удовлетворены.

Должник обязуется исполнить денежные обязательства перед Кредиторами в следующем порядке:

№ п/п

Наименование кредитора

Общая сум­ма требова­ний креди­тора по рее­стру, руб.

Сумма, подлежа­щая уплате кредитору 31 декабря 2015 г, руб.

Сумма, подлежа­щая уплате кредитору 31 декабря 2016 г., руб.

Сумма, подлежа­щая уплате кредитору 31 декабря 2017 г., руб.

Сумма, подлежа­щая уплате кредитору 31 декабря 2018 г., руб.

Сумма, подлежа­щая уплате кредитору 31 декабря 2019 г., руб.

Сумма, подлежа­щая уплате кредитору 31 декабря 2020 г, руб.

Требования кредиторов, включенные в третью очередь реест

эа требований кредиторов

1

«Запсибкомбанк» ОАО

857 143 623,58

813 130,00

813 130,00

84 088 204,43

171 428 928,86

257 143 393,30

342 856 836,99

2

ООО «Сибальянс»

18 001 700,00

17 080,00

17 080,00

1 766 293,87

3 600 907,73

5 401 361,60

7 198 976,80

3

ООО «Эксклюзив

Алко»

1 201 967,50

1 140,00

1 140,00

117 890,81

240 341,62

360 512,43

480 942,64

4

ООО "Стеклотех"

2 329 984,20

2 210,00

2 210,00

228 542,71

465 925,42

698 888,12

932 207,95

5

ООО "Торговый дом Бенат"

40 218 579,23

38 150,00

38 150,00

3 945 205,56

8