Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2013 по делу n А70-11152/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Предметом заявленных исковых требований, рассматриваемых в рамках настоящего спора, является ненадлежащее исполнение сторонами обязательств по договору купли-продажи доли.

Проанализировав условия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.02.2010, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что Бенер А.Г. приобретал исключительно 50 % доли в уставном капитале ООО «Агрофирма Афонькино»; данный договор не содержит никаких дополнительных требований к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств ООО «Агрофирма Афонькино»; отсутствует в договоре механизм определения сторонами стоимости продаваемой доли в уставном капитале в размере 301 143 евро, что не позволяет установить зависимость согласованной сторонами стоимости от состояния активов и пассивов ООО «Агрофирма Афонькино»; договор не зарегистрирован в установленном для договора купли-продажи предприятия порядке, что сторонами не оспаривается.

Материалы дела свидетельствуют, что цена доли в уставном капитале общества является результатом волеизъявления сторон, сделка не является кабальной, что прямо следует из содержания самого договора купли-продажи.

При этом, суд апелляционной инстанции считает, что материалы дела в совокупности свидетельствуют об отсутствии у сторон разногласий либо заблуждений в отношении предмета и условий договора и неопределенности по предмету и условиям договора в ходе исполнения договора у сторон не имелось.

Установив указанные обстоятельства в ходе судебного разбирательства по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совершение сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества не может признаваться продажей предприятия как единого имущественного комплекса, следовательно, к такой сделке специальные положения параграфа 8 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации не применимы. Таким образом, означенные выше доводы апелляционной жалобы коллегией отклоняются.

В обоснование встречных исковых требований об уменьшении покупной цены приобретенной доли по договору истец ссылается на приобретение некачественного товара. При этом, под ненадлежащим качеством товара (доли в уставном капитале), приобретенного по спорному договору, истец указывает необоснованно высокую стоимость доли, а также на предоставление недостоверной информации о составе и стоимости предприятия, перечне долгов и обязательств, кредиторов и размере их требований, имуществе, имеющемся в обществе.

Согласно пунктам 1, 2, 4 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, цена товара (высокая/низкая) сама по себе не может свидетельствовать о качественных характеристиках товара, в том числе о ненадлежащем качестве товара.

Каких-либо убедительных и надлежащих доказательств прямой зависимости качества товара (доли в уставном капитале) от его цены, ответчиком в нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

По верному замечанию суда первой инстанции, сама по себе возможная убыточность сделки для одного из ее участников, не является основанием для изменения цены сделки, в связи с чем доводы Бенера А.Г. о том, что рыночная стоимость приобретенной им доли составляла 1 798 000 руб. несостоятельны.

Доказательств введения ответчика в заблуждение относительно состава и стоимости предприятия, перечне долгов и обязательств, кредиторов и размере их требований, имуществе, имеющемся в обществе ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни в апелляционную инстанцию не представлено.

Кроме того, судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что на момент заключения указанного договора Бенеру А.Г. принадлежали остальные 50 % доли ООО «Агрофирма Афонькино».

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу части 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Приведенная норма Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений.

В абзаце 2 пункта 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Суд первой инстанции, исходя из вышеизложенных норм права, обстоятельств дела, обоснованно указал, что в данном случае Бенер А.Г. имел право получать всю информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, однако,  указанным правом, судя по материалам дела, не воспользовался.

При этом суд первой инстанции обоснованно принял во внимание факт продажи уже Бенером А.Г.100 % доли в уставном капитале ООО «Агрофирма Афонькино» иному лицу (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.02.2012, т. 2, л.д. 19), что свидетельствует о ликвидности и инвестиционной привлекательности доли уставного капитала ООО «Агрофирма Афонькино», являвшейся предметом договора купли-продажи между сторонами спора.

С учетом изложенного выше, апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного иска.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить или изменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Вместе с тем, при изготовлении резолютивной части постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2013, судом допущена опечатка, которая выразилась в отсутствие указания на возврат излишне уплаченной ответчиком государственной пошлины по чек-ордеру № 21313 от 15.03.2013 в размере 2000 руб. 00 коп., произведенный ответчиком по неверным реквизитам: получателем перечисляемых по платежному документу денежных средств является УФК по Тюменской области  (ИФНС РФ по г.Тюмени №12).

В соответствии с частью 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Поскольку исправление допущенной опечатки не приведет к изменению содержания постановления суда по существу, суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находит возможным исправить допущенную опечатку при изготовлении полного текста постановления суда.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

                                           П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 25 февраля 2013 года по делу № А70-11152/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить Бенеру Андрею Германовичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб. 00 коп., уплаченную при подаче апелляционной жалобы на основании чек-ордера № 21313 от 15.03.2013.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Н. Кудрина

Судьи

А.В. Веревкин

Д.Г. Рожков