Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 по делу n А70-11153/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

либо заблуждений в отношении предмета и условий договора и неопределенности по предмету и условиям договора в ходе исполнения договора у сторон не имелось.

Установив указанные обстоятельства в ходе судебного разбирательства по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совершение сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества не может признаваться продажей предприятия как единого имущественного комплекса, следовательно, к такой сделке специальные положения параграфа 8 главы 30 ГК РФ не применимы. Таким образом, означенные выше доводы апелляционной жалобы отклоняются.

В обоснование встречных исковых требований об уменьшении покупной цены приобретенной доли по договору истец ссылается на приобретение некачественного товара. При этом, под ненадлежащим качеством товара (доли в уставном капитале), приобретенного по спорному договору, истец указывает необоснованно высокую стоимость доли, а также на предоставление недостоверной информации о составе и стоимости предприятия, перечне долгов и обязательств, кредиторов и размере их требований, имуществе, имеющемся в обществе.

Согласно пунктам 1, 2, 4 статьи 469 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1 статьи 475 ГК РФ).

Доля в уставном капитале предоставляет участнику права, предусмотренные статьей 89 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Дефектов в части указанного комплекса прав, приобретенных Бенером А.Г.,  доля в уставном капитале не имеет.

Цена доли (высокая/низкая) сама по себе не может свидетельствовать о её ненадлежащем качестве.

Каких-либо убедительных и надлежащих доказательств прямой зависимости качества товара (доли в уставном капитале) от его цены, ответчиком в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Сама по себе возможная убыточность сделки для одного из ее участников, не является основанием для изменения цены сделки, в связи с чем доводы Бенера А.Г. о том, что рыночная стоимость приобретенной им доли составляла 22 400 руб. несостоятельны.

Доказательств введения ответчика в заблуждение относительно состава и стоимости предприятия, перечне долгов и обязательств, кредиторов и размере их требований, имуществе, имеющемся в обществе ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

Кроме того, материалами дела подтверждено, что на момент заключения указанного договора Бенеру А.Г. принадлежали остальные 50 % доли ООО «Агро Капитал».

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу части 4 статьи 50 указанного Закона, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В абзаце 2 пункта 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Суд первой инстанции, исходя из вышеизложенных норм права, обстоятельств дела, обоснованно указал, что в данном случае Бенер А.Г. имел право получать всю информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Доказательств того, что при заключении договора купли-продажи и о принятии  его условий в части цены приобретаемой доли Бенер А.Г. не был ознакомлен с указанной документацией общества не имеется.

Доказательств введения Бенера А.Г. в заблуждение, имеющего существенное значение, не предусмотрено.

Сделка купли-продажи по правилам статьи 178 ГК РФ в установленном порядке не оспорена.

При этом суд первой инстанции обоснованно принял во внимание факт продажи уже Бенером А.Г. 100 % доли в уставном капитале ООО «Агро Капитал» иному лицу, что свидетельствует о ликвидности и инвестиционной привлекательности доли уставного капитала ООО «Агро Капитал», являвшейся предметом договора купли-продажи между сторонами спора.

С учетом изложенного выше, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного иска.

Доводы, изложенные в тексте апелляционной жалобы, не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта в любом случае, а также иных нарушений процессуального законодательства судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 25 февраля 2013 года по делу №  А70-11153/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

Т.П. Семёнова

М.В. Смольникова