Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2013 по делу n А46-2728/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д. 42, канцелярия 37-26-06, 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

15 августа 2013 года

                                                                 Дело № А46-2728/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2013 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2013 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Кудриной Е.Н., Литвинцевой Л.Р.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ненашевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5509/2013) общества с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» на решение Арбитражного суда Омской области от 17 мая 2013 года по делу №  А46-2728/2013 (судья Целько Т.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ОмСтройПласт» (ОГРН 1035501004835, ИНН 5501070897) к обществу с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» (ОГРН 1112536016801, ИНН 2536247123) о взыскании 812 355 руб. 24 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью  «Сименс Финанс» - представитель Лохова И.В. (паспорт, по доверенности от  10.04.2013 сроком действия 3 года);

от общества с ограниченной ответственностью  «ОмСтройПласт» - представитель Манжос А.Е. (паспорт, по доверенности от 27.04.2012  сроком действия 2 года),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ОмСтройПласт» (далее – ООО «ОмСтройПласт», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» (далее – ООО «Сименс Финанс», ответчик) о взыскании 812 355 руб. 24 коп., из которых 651 665 руб. 44 коп. – неосновательное обогащение, 160 689 руб. 80 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

До рассмотрения спора по существу, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявил об уменьшении размера исковых требований в части неосновательного обогащения – до 310 639 руб. 46 коп., в части процентов – до 81 154 руб. 56 коп.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, принял уменьшение размера исковых требований как не противоречащее требованиям действующего законодательства и не нарушающее права и законные интересы других лиц.

Решением Арбитражного суда Омской области от 17.05.2013 по делу А46-2728/2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд взыскал с ООО «Сименс Финанс» в пользу ООО «ОмСтройПласт» 391 794 руб. 02 коп., из которых 310 639 руб. 46 коп. – неосновательное обогащение, 81 154 руб. 56 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 10 835 руб. 88 коп. расходов по уплате государственной пошлины. Возвратил ООО «ОмСтройПласт» из федерального бюджета 8 411 руб. 12 коп. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру № 4266 от 02.04.2013.

Не соглашаясь с решением суда, ООО «Сименс Финанс» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Сименс Финанс» указывает, что выкупная цена предмета лизинга не входила в состав лизинговых платежей и подлежала оплате отдельной суммой по сроку оплаты 01.10.2012 в размере 1 500 руб., определенной в пункте 12 Приложения № 1 к договору лизинга. Полагает, что судом не была дана оценка  обстоятельствам распределения убытков между сторонами в связи с расторжением договора лизинга. Считает, что расторжение договора лизинга принесло лизингополучателю имущественную выгоду, поскольку он заплатил за аренду транспортного средства цену намного ниже, чем если бы арендовал транспортное средство в соответствующем агентстве. По  мнению подателя жалобы, при расторжении договора лизинга размер убытков у ответчика составил 1 481 861 руб. 26 коп, в связи с чем, денежные средства, оставшиеся у истца, не покрыли расходов лизингодателя на приобретение предмета лизинга. Оспаривая расчет истца, указывает на неправомерность начисления процентов за три года в связи с не обращением к ответчику с требованием о выплате неосновательного обогащения.

От ООО «ОмСтройПласт» в порядке статьи 262 АПК РФ поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснив, что реализацией предмета лизинга ответчик покрыл свои убытки.

 Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, и заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отчета оценщика.

В соответствии с абзацем вторым части 2 статьи 268 АПК РФ документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

На основании изложенного, ходатайство ООО «ОмСтройПласт» судом апелляционной инстанции удовлетворено, к материалам дела приобщено экспертное мнение № 16ЭМ-07/2013 от 24.07.2013, составленное ООО «ПРОФЭКС».

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав мнение представителей сторон, оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «ДельтаЛизинг» (прежнее наименование ответчика) (лизингодатель) и ООО «ОмСтройПласт» (лизингополучатель) 30.09.2008  заключён договор финансовой аренды (лизинга) № 6760-ФЛ/ОМ-08 (том 1 л. 19-30).

По условиям договора ответчик на условиях отдельно заключённого договора купли-продажи обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем лица указанные лизингополучателем транспортные средства, которые должен был предоставить лизингополучателю в финансовую аренду для предпринимательских целей в порядке и на условиях, установленных договором (пункт 1.1 договора).

Договор соответствует требованиям действующего законодательства и является заключённым.

В приложении № 2 к договору сторонами согласован предмет договора – подлежащее передаче имущество – легковой автомобиль AUDI A4 2008 года изготовления.

Согласованное в приложении № 2 к договору имущество передано истцу.

Соглашением от 15.03.2010 стороны спора расторгли с 15.03.2010 (пункт 2 соглашения) договор финансовой аренды № 6760-ФЛ/ОМ-08 от 30.09.2008 в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем его обязательств по договору, предмет лизинга возвращён истцом ответчику 15.03.2010, в подтверждение чего в материалы дела представлен подписанный сторонами спора акт сдачи-приёмки (возврата) предмета лизинга от 15.03.2010.

30.09.2011 ЗАО «ДельтаЛизинг» преобразовано в ООО «Сименс Финанс», последнее является правопреемником стороны договора лизинга (п. 4.3 устава ООО «Сименс Финанс»).

Ссылаясь на ничтожность положений договора лизинга, в которых определяется выкупная цена предмета лизинга в сумме 1 500 руб., в силу его притворности ввиду несоответствия определённой сторонами договора цены действительной цене предмета лизинга, истец обратился в Арбитражный суд Омской области с иском о взыскания с ООО «Сименс Финанс» 310 639 руб. 46 коп. неосновательного обогащения, полученного за счёт незаконного удержания фактически уплаченной в составе лизинговых платежей части выкупной цены предмета лизинга и начисленных на сумму неосновательного обогащения процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, полагая, что  выкупная цена предмета лизинга, в числе прочего, вошла в состав лизинговых платежей, уплачиваемых истцом на момент действия договора лизинга, принял решение об удовлетворении заявленных ООО «ОмСтройПласт» требований, что послужило поводом для подачи ответчиком апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев материалы дела по доводам апелляционной жалобы, полагает, что указанный вывод сделан судом первой инстанции при полной и всесторонней оценке представленных в дело доказательств и является обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из пункта 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Суд апелляционной инстанции из анализа правовой природы договора аренды № 6760-ФЛ/ОМ-08 от 30.09.2008, пришел к выводу, что сложившиеся между сторонами правоотношения являются обязательствами лизинга и подлежат регулированию нормами параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и условиями заключенного договора.

На основании пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами

Согласно статье 421 ГК РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора, подразумевая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных ГК РФ и другими законами.

Аналогичные положения закреплены в Постановлении Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 № 17389/10 по делу № А28-732/2010-31/18.

По общему правилу, установленному статьей 665 ГК РФ, статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Федеральный закон № 164-ФЗ), по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

По смыслу статьи 624 ГК РФ и статьи 19 Федерального закона № 164-ФЗ  включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Следовательно, как верно указано судом первой инстанции, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы ГК РФ, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, в случае расторжения договора лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга, прекратилось обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

Как следует из материалов дела, договор аренды № 6760-ФЛ/ОМ-08 от 30.09.2008 прекращен в связи с его расторжением в одностороннем порядке со стороны ЗАО «ДельтаЛизинг» (в настоящее время - ООО «Сименс Финанс»). Имущество изъято последним у лизингополучателя.

Факт возврата предмета лизинга подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.

С фактом расторжения договора № 6760-ФЛ/ОМ-08 от 30.09.2008  и возвратом имущества, являющегося предметом лизинга, истец связывает свое право требовать возврата уплаченной им выкупной цены предмета лизинга по договору, которая, по его мнению, вносилась в составе лизинговых платежей.

Рассматривая заявленные истцом требования, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что договор финансового лизинга подлежит применению в спорных правоотношениях, если только его исполнение не ведет к приобретению лизингодателем таких сумм, которые ставили бы его в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором он бы находился при выполнении указанных нормативных положений. В ином случае условия договора войдут в противоречие с положениями статьи 15 ГК РФ о пределах возмещения убытков и статьи 1102 ГК РФ о недопустимости неосновательного обогащения.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, передача лизингополучателю титула собственника предмета лизинга осуществляется по остаточной, приближенной к нулевой цене в том случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования спецтехники.

Срок полезного использования, представляя собой время, в течение которого объект основных средств служит для выполнения целей деятельности его владельца, не имеет произвольного характера.

По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Федерального закона № 164-ФЗ). При последующем же выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа.

В соответствии с международной практикой, которая нашла отражение в подпункте «в» пункта 2 статьи 1 Конвенции УНИДРУА о международном финансовом лизинге от 28.05.1998, периодические лизинговые платежи, связанные с арендными правоотношениями, рассчитываются в том числе исходя из износа имущества, образовавшегося в период временного владения лизингополучателем предметом лизинга