Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013 по делу n А46-2721/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

было указано о необходимости получения документации для расчета действительной стоимости доли, не имеет правового значения, поскольку обстоятельства выхода истца из общества ответчику были известны начиная с 10.01.2013.

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора по существу общество считается ненадлежащим образом исполнившим обязанность по предоставлению запрашиваемой информации, в силу чего обязанность по предоставлению истцу документации о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2012 год может быть возложена на общество в судебном порядке.

Оснований для обязания общества представить документацию за 2010-2011 годы судом апелляционной инстанции не установлено.

Данная документация не касается определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате в связи с выходом Соколова Д.В. из общества, а потому, не являясь участником общества, требовать от общества предоставления такой документации истец не вправе.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что  вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 28.09.2011 по делу № А46-10355/2011 удовлетворены исковые требования Соколова Д.В. к ООО «Промсибтех-Трейдинг», директору ООО  «Промсибтех - Трейдинг» Кракову С.И. о признании незаконными действий директора об отказе в предоставлении документов для аудиторской проверки и об обязании директора ООО  «Промсибтех - Трейдинг» представить документы для проведения аудиторской проверки. Указанным решением действия директора ООО «Промсибтех – Трейдинг» Кракова С.И. об отказе в предоставлении документов для проведения аудиторской проверки деятельности ответчика признаны незаконными. На ООО  «Промсибтех – Трейдинг» в лице единоличного исполнительного органа общества возложена обязанность предоставить спорные документы общества за период с 01.01.2010 по 01.07.2011 аудитору Шарабурко Г.П. для проведения аудиторской проверки общества.

То обстоятельство, что решение по делу № А46-10355/2011 до настоящего времени не исполнено, не является основанием для повторного предъявления требования о предоставлении документации со стороны Соколова Д.В., статус которого в качестве участника общества прекращен с 10.01.2013.

Требование истца об обязании представить заверенные копии штатного расписания работников ООО «Трион»  за  2010 год, 2011 год, 2012 год, не подлежит удовлетворению. По правилам статьи 49 АПК РФ суд рассматривает иск по заявленным истцом предмету и основаниям и выйти за пределы заявленных требований не вправе. ООО «Трион» к участию в настоящем деле не привлечено. Сведений и доводов о том, каким образом предоставление такой документации связано с определением действительной доли участника общества, истец не пояснил. Об уточнении иска в части представления штатного расписания работников ответчика с указанием на то, что ООО «Трион» в иске указано ошибочно, истец до принятия решения судом первой инстанции не заявлял. Оснований для удовлетворения  указанного требования, заявленного в настоящем деле, не имеется.

Оценив обстоятельства настоящего дела и исходя из предмета заявленных требований,  суд апелляционной инстанции считает, что  надлежащим ответчиком по делу является ООО «Промсибтех-Трейдинг».

Часть 3 статьи 44 АПК РФ устанавливает, что ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

По смыслу данной нормы права ответчиком является лицо, удовлетворение требований к которому, с учетом выбранного способа защиты, приведет к восстановлению нарушенных прав.

Именно на обществе лежит обязанность по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли и предоставления документации, связанной с такой выплатой.

Директор общества Краков С.И. надлежащим ответчиком не является.

Действия директора в качестве единоличного исполнительного органа общества не подлежат оспариванию в порядке главы 24 АПК РФ. Нормы главы 24 АПК РФ касаются рассмотрения дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, и в рассматриваемом случае не применяются.

В силу части 4 АПК РФ по экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений, обращение в арбитражный суд осуществляется в форме искового заявления.

Однако обжалование действий директора в порядке искового производства действующим законодательством также не предусмотрено.

Краков С.И. как директор ООО «Промсибтех-Трейдинг» не является лицом, удовлетворение требований к которому приведет к восстановлению прав истца, в защиту которых заявлен настоящий иск.

Предъявление иска к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа судом в удовлетворении заявленных требований к этому лицу  и не препятствует удовлетворению иска, заявленного к надлежащему ответчику.

Таким образом, исковые требования Соколова Д.В. подлежат частичному удовлетворению.

На ООО «Промсибтех-Трейдинг» возлагается обязанность предоставить Соколову Д.В. следующие документы общества:

- расшифровку к бухгалтерскому балансу по основным средствам общества за 2012 год, в том числе заверенные копии карточек основных средств;

- расшифровку к бухгалтерскому балансу по сырью, материалам и другим аналогичным ценностям за 2012 год;

- заверенные копии договоров и актов приема-передачи по передаче основных средств общества с ограниченной ответственностью «Промсибтех-Трейдинг» за период с января по декабрь 2012 года;

- книгу доходов и расходов общества за период с января по декабрь 2012 года;

- сведения о наличии кредиторской и дебиторской задолженности, основания ее возникновения (договоры, акты приема-передачи и т.д.) на 31.12.2012;

- налоговые декларации общества за период с января по декабрь 2012 года.

В удовлетворении остальной части исковых требований следует отказать.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 270 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм материального права является основанием для отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба Соколова Д.В. судом апелляционной инстанции удовлетворена частично.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Исходя из неимущественного характера заявленных в настоящем деле требований, положения части 1 статьи 110 АПК РФ, регламентирующие распределение судебных расходов при частичном удовлетворении иска, не применяются.

Изложенный вывод соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.11.2008 № 7959/08.

Судебный акт по настоящему делу принят в пользу истца.

В связи с чем понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе подлежат взысканию с ответчика – ООО «Промсибтех-Трейдинг» в полном объеме.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 04 июня 2013 года по делу № А46-2721/2013 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования Соколова Дмитрия Владимировича удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Промсибтех-Трейдинг» предоставить Соколову Дмитрию Владимировичу следующие документы общества:

- расшифровку к бухгалтерскому балансу по основным средствам общества за 2012 год, в том числе заверенные копии карточек основных средств;

- расшифровку к бухгалтерскому балансу по сырью, материалам и другим аналогичным ценностям за 2012 год;

- заверенные копии договоров и актов приема-передачи по передаче основных средств общества с ограниченной ответственностью «Промсибтех-Трейдинг» за период с января по декабрь 2012 года;

- книгу доходов и расходов общества за период с января по декабрь 2012 года;

- сведения о наличии кредиторской и дебиторской задолженности, основания ее возникновения (договоры, акты приема-передачи и т.д.) на 31.12.2012;

- налоговые декларации общества за период с января по декабрь 2012 года.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промсибтех-Трейдинг» в пользу Соколова Дмитрия Владимировича 4 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску и 2 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

А.Н. Глухих

Л.И. Еникеева