Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2013 по делу n А46-30793/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

регистрация изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Надежда», за регистрационным номером 2125543368949.

Шукаев И.Г. со ссылкой на статьи 32, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

03.06.2013 Арбитражный суд Омской области вынес судебный акт, являющийся предметом апелляционного обжалования по данному делу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 10.7. устава ООО «Надежда», утвержденного решением общего собрания участников общества (протокол № 4 от 07.03.2007), участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в подпункте «б» пункта 16 совместного Постановления № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Пунктом 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления считается день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте – день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Подача участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из такого общества в силу статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля участника переходит к обществу с ограниченной ответственностью с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, а у общества возникает обязанность выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества. Соответственно, с момента перехода к обществу доли участника, он утрачивает статус участника общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что Шукаев И.Г. направил ООО «Надежда» заявление о выходе из состава участников общества от 25.04.2012 (т. 1, л.д. 107), что подтверждается описью вложения в письмо от 25.04.2012 (т. 1, л.д. 108). Заявление получено обществом 12.05.2012, о чем свидетельствуют входящий штамп и печать общества, заявление находится в ООО «Надежда»,  что подтверждает ответчик, и именно обществом копия заявления представлена в материалы дела.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что истец реализовал свое право на выход из состава участников в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявив о выходе из ООО «Надежда» путем подачи заявления от 25.04.2012, которое принято обществом 12.05.2012. С означенной даты истец утратил статус участника общества. Данные обстоятельства истцом не опровергнуты.

Доводы искового заявления  относительно того, что Шукаев не подписывал заявления о выходе из состава участников ООО «Надежда» от 25.04.2012 и от 29.06.2012, не направлял их обществу, а также не принимал участия в общих собраниях участников общества 13.05.2012 и 05.06.2012, не подписывал протоколы общих собраний, судом первой инстанции правомерно отклонены, поскольку перечисленные доказательства соответствуют требованиям, установленным статьей 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не опровергнута достоверность содержания данных документов, с заявлением о фальсификации своей подписи на заявлении о выходе из состава участников от 25.04.2012 в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Шукаев И.Г. не обращался.

Коллегия поддерживает данные выводы суда и отмечает, что при рассмотрении спора в апелляционной инстанции, заявляя ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы, истец вновь ставит под сомнение подпись генерального директора общества Заякина А.Г., расписавшегося в получении документа, а не собственноручность своей подписи на заявлении о выходе из состава участников. Между тем, установление лица, расписавшегося от имени общества в получении документа, не может повлиять на выводы суда первой инстанции о волеизъявлении Шукаева И.Г. на выход из состава участников общества, реализации своего права подписанием соответствующего заявления и утрате статуса участника.

Помимо изложенного, апелляционной коллегией поддерживается вывод суда первой инстанции о том, что участие Шукаева И.Г. в собраниях участников ООО «Надежда» после подачи заявления о выходе из состава участников общества не может являться доказательством наличия у заявителя статуса участника общества.

Согласно части 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом по смыслу части 2 этой же статьи, каждое доказательство оценивается в отдельности, а достаточность доказательств определяется их совокупностью.

Доказательства, имеющиеся в деле и представленные в ходе судебного заседания в суд первой инстанции, оценены судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании доказательств.

Поскольку установленные в ходе судебного разбирательства по делу обстоятельства свидетельствуют о том, что Шукаев И.Г. утратил статус участника общества на момент проведения 13.05.2012, 05.06.2012 собрания ООО «Надежда», судом первой инстанции сделан обоснованных вывод, что он лишен права обжаловать решения общего собрания участников общества.

Доводы подателя жалобы о необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайств Шукаева И.Г. о проведении экспертиз являются несостоятельными и подлежат отклонению.

По правилам пункта 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции не усмотрел процессуальных оснований для удовлетворения заявленных ходатайств, поскольку ответчиком не представлено доказательств того, что результаты экспертизы повлияют на итог рассмотрения спора.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить или изменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Омской области от 03 июня 2013 года по делу № А46-30793/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Н. Кудрина

Судьи

А.С. Грязникова

Ю.М. Солодкевич