Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2013 по делу n А81-1190/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

17 октября 2013 года

                                                           Дело № А81-1190/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2013 года.

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей  Грязниковой А.С., Кудриной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ненашевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7696/2013) открытого акционерного общества «Инженерно-строительная компания» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01 июля 2013 года по делу №  А81-1190/2013 (судья Антонова Е.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительно-торговое предприятие» (ОГРН 1068904022285, ИНН 8904050916) к открытому акционерному обществу «Инженерно-строительная компания» (ОГРН 1068904006863, ИНН 8904892535) о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 268 226 руб. 67 коп,

при участии в судебном заседании представителей:

от открытого акционерного общества «Инженерно-строительная компания» - представитель Иванов С.В. (паспорт, по доверенности № 12 от 07.06.2013 сроком действия до 31.12.2014),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительно-торговое предприятие» (далее – ООО Строительно-торговое предприятие», истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Инженерно-строительная компания» (далее – ОАО «Инженерно-строительная компания», ответчик) о взыскании задолженности за переданный товар и процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 1 268 226 руб. 67 коп.

До разрешения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования в    части    требования    о    взыскании    процентов    за    пользование    чужими денежными средствами, просил взыскать с ответчика проценты, начисленные по состоянию на 20.06.2013, в размере 348 507 руб. 14 коп.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 49 АПК РФ, принял указанное уточнение исковых требований как не противоречащее требованиям действующего законодательства и не нарушающее права и законные интересы других лиц.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.07.2013 по делу № А81-1190/2013 исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ОАО  «Инженерно-строительная компания» в пользу ООО «Строительно- торговое предприятие» задолженность в сумме 1 073 403 руб. 07 коп, проценты за пользование чужими  денежными средствами в размере 348 507 руб. 14 коп. Взыскал с ОАО «Инженерно-строительная компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 27 219 руб. 10 коп.

Не соглашаясь с решением суда, ОАО «Инженерно-строительная компания» в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ОАО «Инженерно-строительная компания» указывает, что товарная накладная № 1 от 25.12.2010 не является бесспорным доказательством возникновения договорных отношений, так как какие-либо договоры на поставку товара между сторонами не заключались. По мнению подателя жалобы, только генеральный директор ОАО «Инженерно-строительная компания» имел право на получение товарных ценностей без доверенности, а следовательно, спорная товарная накладная в отсутствии доверенности подписана лицом, не уполномоченным на совершение таких действий, что свидетельствует об отсутствии доказательств в подтверждение факта передачи товара надлежащему лицу. Обращает внимание, что в рассматриваемом случае не определен срок оплаты.

Истец, надлежащим образом извещенный в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. На основании статей 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителя ответчика, оценив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, в отсутствии заключенного договора в декабре 2009 года истец поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 1 573 403 руб. 07 коп, что подтверждается копией подписанной сторонами и скрепленной печатями товарной накладной № 1 от 25.12.2009 (л.д. 23-25).

Факт принятия ответчиком товара подтверждается подписью администратора ОАО «Инженерно-строительная компания» на указанной товарной накладной. Доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия указанного лица на получение товара от имени ответчика, в материалы дела не представлены.

По утверждению истца, ОАО «Инженерно-строительная компания» произведена оплата на общую сумму 500 000 руб. 00 коп, что подтверждается платежным поручением № 726 от 30.12.2010 и карточкой счета 62.1 (л.д. 22, 26)

В результате частичной оплаты, задолженность по оплате товара составила 1 073 403 руб. 07 коп, о чем свидетельствует подписанный сторонами и скрепленный печатями акт сверки взаимных расчётов за период 2010 года (л.д. 21).

В целях досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию исх. № 18 от 01.11.2012 с предложением произвести оплату возникшей задолженности в течения 5 банковских дней с момента её получения (л.д. 20).

Ответчик получил претензию 14.11.2012, что подтверждается оттиском штампа его входящей корреспонденции на экземпляре претензии, представленной в материалы дела.

Вместе с тем, до настоящего времени требования истца по оплате полученного товара ОАО «Инженерно-строительная компания» не исполнены, что явилось основанием для обращения истца в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого  автономного округа с иском о взыскании долга в судебном порядке.

Удовлетворение исковых требований послужил поводом для подачи ответчиком апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии со статьями 8, 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

В подтверждение факта поставки товара на сумму  573 403 руб. 07 коп. истцом представлена товарная накладная № 1 от 25.12.2009, при анализе условий которой суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возможности определения наименования, количества, стоимости поставленного товара, продавца и покупателя, что свидетельствует о согласовании указанной товарной накладной существенных условий договора поставки (пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 454, пункт 3 статьи 455, статья 485, статья 506 ГК РФ).

Действия сторон по поставке товара на основании представленных в материалы дела товарных накладных квалифицируется как установление договорных отношений в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 434 ГК РФ, устанавливающим, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 438 ГК РФ, то есть в виде совершения лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В соответствии с частью 1 статьи 435 ГК РФ выставление истцом товарных накладных следует квалифицировать в качестве оферты, направленной ответчику в целях заключения разовой сделки именно купли-продажи. В свою очередь, принятие ответчиком товара по данным накладным квалифицируется в соответствии со статьей 438 ГК РФ в качестве акцепта.

Ответчик, приняв указанный в товарных накладных товар, совершил конклюдентные действия, квалифицируемые в соответствии с частью 3 статьи 438 ГК РФ в качестве акцепта, в связи с чем, сторонами совершены разовые сделки купли-продажи, регламентируемые соответствующими нормами главы 30 ГК РФ.

Таким образом, при отсутствии договора, заключенного между сторонами в виде единого подписанного контрагентами документа, наличие в товарной накладной сведений о наименовании и цене товара дает основание считать состоявшиеся передачи товара от поставщика к покупателю разовой сделкой поставки и применять к отношениям сторон нормы ГК РФ о купле-продаже.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

По правилам статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что истцом обязательства по доставке согласованного товара в адрес ответчика исполнены надлежащим образом и в полном объеме.

Указанные обстоятельства подтверждаются подписанной сторонами и скрепленной печатями товарной накладной № 1 от 25.12.2009, актом сверки взаимных расчетов за 2010 год и частичной оплатой на основании платежного поручения № 726 от 30.12.2010 с назначением платежа «Оплата за ТМЦ по накладной 1 от 25.12.2009».

При этом товарная накладная № 1 от 25.12.2009 и акт сверки взаимных расчетов за 2010 год скреплены печатью ответчика, наличие печати в указанных документах последним не оспаривается, о фальсификации доказательств ответчиком не заявлено.

Доводы подателя жалобы о подписании товарной накладной № 1 от 25.12.2009 неуполномоченным на принятие товарных ценностей лицом, суд апелляционной инстанции признает несостоятельными, не подтвержденными материалами дела.

Так, в силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ и пункта 5 статьи 185 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ полномочия могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В соответствии с пунктом 11 Инструкции Минфина СССР от 14.01.1967 N 17 "О порядке выдачи доверенностей на получение товарно-материальных ценностей и отпуска их по доверенности" при централизованном завозе и доставке товаров и материалов предприятиям, торговым и другим организациям отпуск товаров и материалов поставщиками (предприятиями, оптовыми организациями и т.п.) может осуществляться без доверенности. В этих случаях получатель товаров (материалов) обязан сообщить поставщикам образец печати (штампа), которой материально ответственное лицо, получившее завезенный товар (материал), скрепляет на экземпляре сопроводительного документа (накладной, счете и т.п.), остающегося у поставщика, свою подпись о получении названных ценностей.

Оспариваемая товарная накладная, подписана администратором ответчика, и скреплена печатью ОАО «Инженерно-строительная компания», в связи с чем, оснований сомневаться в наличии полномочий у вышеуказанного лица на получение продукции по указанной товарной накладной у истца не имелось, поскольку его полномочия явствовали из обстановки, прежде всего из факта владения печатью организации.

Доказательств, свидетельствующих о незаконном выбытии из владения ответчика печати (кражи, утраты), в материалах дела отсутствуют.

По правилам статьи 65 АПК РФ возражения стороны также подлежат обоснованию посредством предоставления соответствующих доказательств. Согласно пункту 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В то же время, ответчик, оспаривая товарную накладную № 1 от 25.12.2009, своим правом, предусмотренным статьей 161 АПК РФ, не воспользовался, о фальсификации спорной товарной накладной, в том числе, в части подделки печати ОАО «Инженерно-строительная компания», не заявил.

При таких обстоятельствах, подписание и скрепление печатью ОАО «Инженерно-строительная компания» товарной накладной № 1 от 25.12.2009 в соответствии с  Постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 25 декабря 1998 года № 132 «Об утверждении унифицированных