Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2013 по делу n А70-5156/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

03 декабря 2013 года

                                                           Дело № А70-5156/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2013 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Солодкевич Ю.М.,

судей  Рожкова Д.Г., Рябухиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ненашевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10619/2013) Рахматуллиной Евгении Рафаиловны на решение Арбитражного суда Тюменской области от 10.10.2013 по делу № А70-5156/2013 (судья Демидова Е.Ю.) по иску Палия Дмитрия Сергеевича, Романова Максима Александровича к Рахматуллиной Евгении Рафаиловне о взыскании 3 778 480 руб. и 1 708 080 руб. соответственно, и по встречному иску Рахматуллиной Евгении Рафаиловны о расторжении договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТехноСити+» от 16.08.2012 и взыскании с Палия Дмитрия Сергеевича, Романова Максима Александровича по 600 000 руб. неосновательного обогащения, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ТехноСити+» (ОГРН 1067203221216, ИНН 7204098621),

при участии в судебном заседании представителей Рахматуллиной Евгении Рафаиловны Акишева Б.М. по доверенности от 24.06.2013 сроком действия 3 года, Лохмана Е.В. по доверенности от 06.06.2013 сроком действия 3 года, 

установил:

Романов Максим Александрович 15.05.2013 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Рахматуллиной Евгении Рафаиловне о взыскании 1 650 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТехноСити+» от 16.08.2012, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2013 по 15.05.2013 в размере 34 650 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга со дня вынесения решения по день фактической уплаты долга, исходя из учетной ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых (арбитражное дело № А70-4931/2013).

            Рахматуллина Е.Р., воспользовавшись правом, предоставленным статьёй 132   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), 24.06.2013 предъявила встречный иск о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТехноСити+» от 16.08.2012 и взыскании с Романова М.А. 600 000 руб. неосновательного обогащения.

            Кроме того, в Арбитражный суд Тюменской области 20.05.2013 обратился Палий Дмитрий Сергеевич с иском к Рахматуллиной Е.Р. о взыскании 3 650 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТехноСити+» от 16.08.2012, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2013 по 15.05.2013 в размере 76 650 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга со дня вынесения решения по день фактической уплаты долга исходя из учетной ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых (арбитражное дело А70-5156/2013).

            Рахматуллина Е.Р. 24.06.2013 предъявила встречный иск о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТехноСити+» от 16.08.2012 и взыскании с Палия Д.С. 600 000 руб. неосновательного обогащения.

            Определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.08.2013 дела № А70-5156/2013 и № А70-4931/2013 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А70-5156/2013.

            До принятия решения Палий Д.С. в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил взыскать с Рахматуллиной Е.Р. 3 650 000 руб. задолженности, 128 480 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2013 по 26.07.2013, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга со дня вынесения решения по день фактической уплаты долга, исходя из учетной ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25%.

            Романов М.А. также уточнил исковые требования, просил взыскать с Рахматуллиной Е.Р. 1 650 000 руб. задолженности, 58 080 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2013 по 26.07.2013 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга со дня вынесения решения по день фактической уплаты долга, исходя из учетной ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25%.

            Решением Арбитражного суда Тюменской области от 10.10.2013 по делу № А70-5156/2013 исковые требования Палия Д.С., Романова М.А. удовлетворены, с Рахматуллиной Е.Р. в пользу Палия Д.С. взыскано 3 650 000 руб. основного долга, 128 480 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга - 3 650 000 руб. с 07.10.2013 по день фактической уплаты долга исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых, а также 41 633 руб. 25 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. С Рахматуллиной Е.Р. в пользу Романова М.А. взыскано 1 650 000 руб. основного долга, 58 080 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга - 1 650 000 руб. с 07.10.2013 с 07.10.2013 по день фактической уплаты долга исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых, а также 29 864 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. Встречные исковые требования Рахматуллиной Е.Р. в части расторжения договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТехноСити+» от 16.08.2012 оставлены без рассмотрения, в части взыскания с Палия Д.С. и Романова М.А. по 600 000 руб. неосновательного обогащения - без удовлетворения. Этим же решением Рахматуллиной Е. Р. из федерального бюджета возвращено 7 506 руб. 05 коп. государственной пошлины.

            Не согласившись с решением суда, Рахматуллина Е.Р. в апелляционной жалобе просила его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исков и удовлетворении встречных исков.

            В обоснование апелляционной жалобы её податель указал, что сделками купли-продажи долей в уставном капитале прикрыты сделка по приобретению земельных участков и уступке права пользования недрами. Вывод суда первой инстанции о несоблюдении Рахматуллиной Е.Р. досудебного порядка урегулирования спора о расторжении договоров купли-продажи долей, ошибочен.

            Романов М.А. в письменном отзыве на апелляционную жалобу выразил несогласие с апелляционной жалобой.

            Палий Д.С., Романов М.А. и представитель ООО «ТехноСити+», надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. На основании части 1 статьи 266, частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Рахматуллиной Е.Р. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение отменить, отказать в удовлетворении первоначальных исковых требований, встречные требования и апелляционную жалобу – удовлетворить. Пояснил, что 01.02.2013 Рахматуллина Е.Р. находилась в г. Москве по вопросам своей деятельности. Штемпели на почтовых квитанциях в г. Москве не проставляются. Претензии по поводу доставки корреспонденции Почта России принимает в течение 6 месяцев, что следует из её ответа. Коммерческое предложение получено по факсу. Данный документ никаких отметок не содержит, так как факсовый аппарат имеет такие настройки. Волеизъявление Рахматуллиной Е.Р. было направлено на приобретение земельных участков. Узнав о том, что один земельный участок обществу не принадлежит, она направила претензии в адрес продавцов, требуя расторгнуть договоры купли-продажи доли.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на неё, выслушав представителей Рахматуллиной Е.Р., суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.

Из материалов дела усматривается и установлено судом первой инстанции, что ООО «ТехноСити+» создано в соответствии с решением учредителей (протокол № 1 от 02.04.2006) и зарегистрировано 13.04.2006.

Согласно уставу ООО «ТехноСити+» по состоянию на 2006 год его участниками являлись Палий Д.С. и Романов М.А., которым принадлежало по 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТехноСити+» от 16.08.2012 Палий Д.С. продал Рахматуллиной Е.Р. долю в размере 50% уставного капитала ООО «ТехноСити+» номинальной стоимостью 5 000 руб., которую стороны оценили в 4 250 000 руб.

Согласно пункту 7 данного договора расчет между сторонами производится следующим образом: 600 000 руб. перечислены на счет Палия Д.С. до подписания указанного договора, 3 650 000 руб. подлежат оплате в срок до 01.02.2013.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТехноСити+» от 16.08.2012 Романов М.А. продал Рахматуллиной Е.Р. долю в размере 50% уставного капитала ООО «ТехноСити+» номинальной стоимостью 5 000 руб., которую стороны оценили в 2 250 000 руб.

По условиям пункта 7 данного договора расчет между сторонами производится следующим образом: 600 000 руб. перечислены на счет Палия Д.С. до подписания указанного договора, 1 650 000 руб. подлежат оплате в срок до 01.02.2013.

            Требования пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) соблюдены.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об ООО продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Из материалов дела усматривается, что уступка участником общества своей доли  в уставном капитале общества «ТехноСити+» третьим лицам уставом этого общества не запрещена (пункт 6.1 устава). Порядок отчуждения доли участника третьим лицам определён в разделе 9 устава.

Суд первой инстанции, исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, правомерно квалифицировал их как отношения по купле-продажи и применил к ним нормы параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), нормы раздела 3 части 1 ГК РФ и условия заключенных договоров.

            В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

            Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договоров купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

            В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

            Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

С учетом сроков платежа, указанных в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.08.2012, задолженность Рахматуллиной Е.Р. перед Палием Д.С. составляет 3 650 000 руб.

            С учетом сроков платежа, определённых в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.08.2012, задолженность Рахматуллиной Е.Р. перед Романовым М.А. составляет 1 650 000 руб.

            Поскольку Рахматуллина Е.Р. свои обязательства по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.08.2012 не исполнила, в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ доказательств уплаты долга в суд не представила, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования Палия Д.С. и Романова М.А. о взыскании с Рахматуллиной Е.Р. 3 650 000 руб. и  1 650 000 руб. задолженности соответственно.

            Также обоснованно удовлетворены требования Палия Д.С. и Романова М.А. о взыскании с Рахматуллиной Е.Р. процентов за пользование чужими денежными средствами за заявленные периоды и процентов за пользование чужими денежными средствами по пункту 3 статьи 395 ГК РФ.

            Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы Рахматуллиной Е.Р. о том, что при заключении договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.08.2012 воля сторон была направлена на совершение сделки по приобретению земельных участков с кадастровыми номерами 72:22:0611001:160 и 72:22:1110001:255, а также лицензии на добычу и реализацию песка, однако, она была введена в заблуждение относительно состава имущества ООО «ТехноСити+», в частности был сокрыт тот факт, что земельный участок с кадастровым номером 72:22:0611001:160 на момент заключения спорных договоров не принадлежал обществу.

            Как указал суд первой инстанции, по договорам от 16.08.2012 объектом купли-продажи является доля в уставном капитале, а не предприятие.

            Проанализировав условия договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТехноСити+» от 16.08.2012, суд апелляционной инстанции соглашается с вывод суда первой инстанции о том, что Рахматуллина Е.Р. приобретала исключительно 100% доли в уставном капитале ООО «ТехноСити+» (50% у Романова М.А. и 50% у Палия Д.С.); данные договоры не содержат никаких дополнительных требований к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств ООО «ТехноСити+»; отсутствует в договорах механизм определения сторонами стоимости продаваемой доли в уставном