Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2013 по делу n А70-5156/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

капитале, что не позволяет установить зависимость согласованной сторонами стоимости от состояния активов и пассивов ООО «ТехноСити+»; договоры не зарегистрированы в установленном для договора купли-продажи предприятия порядке, что сторонами не оспаривается.

             Иными словами в договорах купли-продажи доли в уставном капитале от 16.08.2012 отсутствуют какие-либо условия о финансовом положении ООО «ТехноСити+», наличии у данного лица имущества и прав (в том числе, подтвержденных соответствующей лицензией), необходимых и достаточных для осуществления деятельности общества, которые бы рассматривались сторонами в качестве существенных при заключении и исполнении данных договоров.

            Суд первой инстанции обоснованно не принял представленную в подтверждение доводов Рахматуллиной Е.Р. копию коммерческого предложения по продаже предприятия, датированного 24.05.2012, и содержащее сведения об имуществе, находящегося в собственности ООО «ТехноСити+», в том числе двух земельных участков с кадастровыми номерами 72:22:1110001:255 и 72:22:0611001:160, подписанное Романовым М.А. и Палием Д.С.

 По утверждению Рахматуллиной Е.Р., данное коммерческое предложение было направлено в её адрес по факсу.

            Между тем, доказательств, которые бы подтверждали, что коммерческое предложение, датированное 24.05.2012, действительно исходило от Романова М.А. и Палия Д.С., не представлено (в документе отсутствует номер телефона, с которого он направлялся). Показания свидетеля (лица, в чьём офисе установлен факс) допустимыми доказательствами не являются.

Палий Д.С. и Романов М.А. факт направления данного коммерческого предложения, как и сам факт его существования отрицают.

            На основании изложенного, коммерческое предложение, датированное 24.05.2012, правильно не оценено судом в качестве достоверного доказательства по делу.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В данном случае под природой сделки понимается тип сделки (купля-продажа), под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку (доля в уставном капитале). Что касается качеств предмета сделки, то недостоверная или неполная информация о предмете сделки не может уменьшить возможность использования предмета (доля в уставном капитале) по назначению.

Материалами дела подтверждается, что Рахматуллина Е.Р. не заблуждалась относительно природы сделок и тождества их предмета, так как её воля была направлена на приобретение долей в уставном капитале конкретного общества.

            В соответствии со статьей 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Приобретение доли в уставном капитале хозяйственного общества и участие в нем связано с осуществлением предпринимательской деятельности.

При заключении договоров купли-продажи долей от 16.08.2012 истец обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий. Рахматуллина Е.Р. на свой риск вступила в сделки на условиях, предусмотренных в договорах.

Коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной.

Кроме того, оснований считать, что Рахматуллина Е.Р. до заключения сделок купли-продажи доли была лишена возможности ознакомится с документами ООО «ТехноСити+», ей были предоставлены недостоверные сведения и документы (свидетельство о праве собственности общества на земельный участок с кадастровым номером 72:22:0611001:160, выданное в 2008г., декларации общества по земельному участку за 2011 год), не имеется. Утверждение покупателя долей о передаче ему до заключения 16.08.2012 договоров купли-продажи копий документов, подтверждающих финансовое состояние общества, не соответствующее действительности, не подтверждено. Достоверных доказательств введения продавцами долей Рахматуллиной Е.Р. в заблуждение относительно состава имущества ООО «ТехноСити+» не представлено.

Суд апелляционной инстанции, помимо прочего, учитывает то, что при заключении договоров от 16.08.2012, Рахматуллина Е.Р., действуя заботливо и осмотрительно в той степени, которая от неё требовалась по характеру договоров и условий оборота, должна была запросить у продавцов долей реальные сведения (документы) относительно имущества ООО «ТехноСити+» либо актуальные сведения из единого государственного реестра недвижимого имущества и сделок с ним относительно земельных участков, на приобретения которых якобы была направлена  воля сторон. Отсутствуют доказательства совершения Рахматуллиной Е.Р. действий, направленных на получение сведений об имуществе общества у третьих лиц (регистрационной службе, налоговом органе, банке и т.д.) после внесения изменений о составе участником общества и лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности в Единый государственный реестр юридических лиц. Также не имеется доказательств фактического использования с 16.08.2012 лицензионных участков недр, что не позволяет признать достоверным утверждение Рахматуллиной Е.Р. о волеизъявлении на приобретение земельных участков и уступке прав на добычу песка.

В материалах дела отсутствует переписка сторон, из которой усматривалась бы воля истца заключить договора именно при том условии, на которое она ссылается (наличие в собственности земельного участка с кадастровым номером 72:22:06111001:160).     

Между тем наличие в собственности общества земельного участка никоим образом не связано с предметом оспариваемых договоров (доля в уставном капитале общества), в связи с чем заблуждение Рахматуллиной Е.Р. по данному обстоятельству правового значения для рассматриваемого случая не имеет.

Оснований утверждать о том, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТехноСити+» от 16.08.2012 являются притворными сделками (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), так как стороны в действительности имели в виду куплю-продажу земельных участков и уступку права на добычу песка, также не имеется. Содержание договоров купли-продажи и иных письменных документов, составленных при его исполнении (заявление в регистрирующий орган), и последующее поведение сторон не подтверждают, что стороны преследовали в качестве цели заключения договоров купли-продажи доли передачу прав на земельные участки и добычу песка.

Доводы Рахматуллиной Е.Р. о том, что лицензионный участок недр (земельный участок с кадастровым номерам 72:22:0611001:160) не мог быть предметом купли-продажи в 2011г., исходя из существа спора в рамках настоящего дела оценке не подлежат, кроме того, покупатель земельного участка – гражданка РФ Палий Любовь Яковлевна к участию в деле не привлечена. Данное обстоятельство подлежит оценке при обращении непосредственно ООО «ТехноСити+» в суд с соответствующим иском в суд. Полагая, что в результате отчуждения в 2011г. земельного участка с кадастровым номером 72:22:0611001:160 существенно изменились (уменьшились) активы общества, последнее вправе обратиться в суд с требованиями на основании статьи 44 Закона об ООО.

Учитывая приведенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что воля сторон при заключении договоров от 16.08.2012 была направлена на достижение правовых последствий, а именно переход права собственности на доли в уставном капитале ООО «ТехноСити+» на Рахматуллину Е.Р.

Доказательств того, что при наличии в собственности общества земельного участка с кадастровым номером 72:22:1110001:255 и лицензий на право пользования недрами в отношении четырёх участков, стоимость долей Палий Д.С. и Романова М.А. не могла быть согласована с Рахматуллиной Е.Р. в размере 4 250 000 руб. и 2 250 000 руб. соответственно, не представлено.

Обстоятельствам, связанным с доводом Рахматуллиной Е.Р. о недействительности договоров ввиду неоплаты Палий Д.С. и Романовым М.А. долей в уставном капитале общества, судом первой инстанции дана надлежащая оценка.    

В связи с этим оснований для взыскания с Романова М.А. и Палия Д.С. по 600 000 руб. неосновательного обогащения не имеется.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

            Несоблюдение истцом претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом, в силу пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ, является основанием для оставления арбитражным судом искового заявления без рассмотрения.

 Как правильно установил суд первой инстанции, Рахматуллина Е.Р., предъявляя требование о расторжении договоров купли-продажи доли, заключенных с Романовым М.А. и Палием Д.С., не представила надлежащих доказательств соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в части расторжения договоров.

В качестве доказательств соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в части расторжения договоров Рахматуллиной Е.Р. в материалы дела представлены претензионные письма в адрес Романова М.А. и Палия Д.С., датированные 01.02.2013, содержащие требования расторгнуть ранее заключенные договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТехноСити+» и вернуть Рахматуллиной Е.Р. перечисленные во исполнение условий договоров купли-продажи долей от 16.08.2013 денежные средства по 600 000 руб. с каждого (т. 1 л. 50, 64).

В качестве доказательств направления указанных писем Рахматуллина Е.Р. представила копии почтовых квитанций №№ 09560, 09561 от 01.02.2013 с номером почтового идентификатора 10175362095605 и 10175362095610 соответственно, а также копий описей вложения от 01.02.2013 (т. 1 л. 58, 61, 87, 110).

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, представленные почтовые квитанции не содержат оттисков печати отделения органа почтовой связи, на описях имеется оттиск печати отделения Почты России г. Москва, в то время как Рахматуллина Е.Р. зарегистрирована и проживает в г. Тюмени.

Доказательств того, что 01.02.2013 Рахматуллина Е.Р. действительно находилась в г. Москва (авиа, ж/д билеты, квитанции о проживании, документы, касающиеся осуществляемой в г. Москва деятельности, и т.п.), не представлено.

Доводы Рахматуллиной Е.Р. о том, что на почтовых квитанциях в г. Москва не проставляются оттиски печати отделений Почты России, доказательствами не подтверждены.

Кроме того, согласно информации с официального сайта Почты России www.russianpost.ru, сведения о почтовых отправлениях с номерами почтовых идентификаторов 10175362095610 и 10175362095605 отсутствуют (т. 1 л. 118-121).

В материалах дела имеется письмо Тюменского районного почтамта УФПС Тюменской области от 16.08.2013№ 68/06-1.2-4/1285, согласно которому заказные письма № 10175362095605 на имя Романова М.А. и № 10175362095610 на имя Палия Д.С. в отделение почтовой связи 625003 г. Тюмени не поступали, на сайте ФГУП «Почта России» ОПСУ РПО данные заказные письма в приеме не значатся (т. 2 л. 140).

Доводы Рахматуллиной Е.Р. о том, что информация о почтовых отправлениях на сайте Почты России хранится только 6 месяцев, доказательствами также не подтверждены.

Представленное в материалы дела (т. 3 л. 15) письмо Тюменского районного почтамта УФПС Тюменской области от 20.08.2013 № 68/06-1.2-2/968 в ответ на обращение Рахматуллиной Е.Р., согласно которому претензии, связанные с недоставкой, несвоевременной доставкой или утратой внутреннего почтового оправления, предъявляются в течение 6 месяцев со дня отправки почтового отправления не принимается судом апелляционной инстанции, как доказательство, подтверждающее приведенные доводы Рахматуллиной Е.Р., поскольку её обращение не представлено, что не позволяет признать отсутствие сведений на сайте Почты России о почтовой корреспонденцией обусловленным сроками предъявления претензии.

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что, несмотря на истечение 01.03.2013 указанного в претензиях от 01.02.2013 месячного срока для ответа о принятом решении, с исками о расторжении договоров купли-продажи доли  Рахматуллина Е.Р. обратилась в суд только 24.06.2013.

Таким образом, поскольку надлежащих доказательств направления Рахматуллиной Е.Р. претензионных писем Романову М.А. и Палию Д.С. (соблюдения досудебного порядка урегулирования спора о расторжении договоров), не представлено, при отсутствии иных доказательств получения Романовым М.А. и Палием Д.С. предложений о расторжении договоров установленный досудебный порядок расторжения договоров не считается соблюденным.

Требования Рахматуллиной Е.Р. о расторжении договоров купли-продажи долей от 16.08.2012 обоснованно оставлены без рассмотрения на основании пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Таким образом, договоры купли-продажи доли от 16.08.2012 являются надлежащими основаниями возникновения прав и обязанностей его сторон, поэтому в результате получения в счёт оплаты стоимости доли по 600 000 руб. на стороне Палия Д.С. и Романова М.Н. не возникло неосновательное обогащение.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в связи с отказом в её удовлетворении, относятся на Рахматуллину Е.Р. в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 10.10.2013 по делу № А70-5156/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю.М. Солодкевич

Судьи

Д.Г. Рожков

Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2013 по делу n А70-7963/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)  »