Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу n А46-6793/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

17 декабря 2013 года

                                                     Дело № А46-6793/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2013 года.

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей Верёвкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Бирюля К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9833/2013) общества с ограниченной ответственностью «Орион-СВ» на решение Арбитражного суда Омской области от 06 сентября 2013 года по делу № А46-6793/2013 (судья А.П. Микуцкая), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» (ИНН 5503213413, ОГРН 1095543013246) к обществу с ограниченной ответственностью «Орион-СВ» (ИНН 5503226726, ОГРН 1115543008668) о взыскании 1 243 264 руб. 90 коп.,  

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Орион-СВ» – Романов Д.В. (паспорт, доверенность б/н от 11.09.2013 сроком действия три года);

от общества с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» – Смолин И.В. (паспорт, доверенность б/н от 10.04.2013 сроком действия один год);

установил:

Общество ограниченной ответственностью «АгроРесурс» (далее – ООО «АгроРесурс», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Орион-СВ» (далее – ООО «Орион-СВ», ответчик) о взыскании 1 243 264 руб. 90 коп. задолженности за товар,  поставленный  по договору № 01/30-12 от 30.01.2012.

Решением Арбитражного суда Омской области от 06.09.2013 по делу № А46-6793/2013 исковые требования удовлетворены в полном объёме. С ООО «Орион-СВ» в пользу ООО «АгроРесурс» взыскано 1 243 264 руб. 90 коп. задолженности, а также 25 432 руб. 65 коп. расходов по уплаченной государственной пошлине.

Возражая против принятого судебного акта, ООО «Орион-СВ» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Омской области от 06.09.2013 по делу № А46-6793/2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что товарные накладные № 32  от 21.09.2012 и № 33 от 26.09.2012 были подписаны им в августе 2012 года, товар по ним ответчиком получен не был; указанные накладные не соответствуют требованиям, предъявляемым к ним законодательством о бухгалтерском учете;  денежные средства в размере 260 000 руб. были оплачены истцу в качестве предварительной оплаты; истцом не представлены первичные учетные документы, а именно: товарно-транспортные накладные формы  СП-31.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы, заслушав пояснения представителей сторон по делу, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 30.01.2012 между ООО «АгроРесурс» (продавец) и ООО «Орион-СВ»  (покупатель) подписан договор № 01/30-12, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить товар.

Согласно пункту 2 договора наименование, количество, качество, цена, сроки передачи, сроки оплаты товара и другие условия купли-продажи устанавливаются заключаемыми по каждой партии товара дополнительными спецификациями, которые являются неотъемлемой частью данного договора.

Во исполнение принятых на себя обязательств  ООО «АгроРесурс» поставило ответчику товар – пшеницу  на  общую сумму 1 503 264 руб. 90 коп.

Истец, ссылаясь, что ответчиком обязательства по оплате поставленного товара исполнены ненадлежащим образом, обратился в суд с настоящим иском о взыскании 1 243 264 руб. 90 коп. основного долга.

Удовлетворение исковых требований в указанной части явилось поводом для подачи ответчиком апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Согласно пункту 2 названного Постановления при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Таким образом, поскольку рассматривается вопрос об исполнении обязательств по договору, то суд в соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ обязан давать оценку договору на предмет его заключенности в любом случае.

В материалах дела имеется договор № 01/30-12 от 30.01.2012.

Оценивая указанный договор, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что они являются обязательствами купли-продажи и подлежат регулированию нормами ГК РФ купле-продаже, общими положениями ГК РФ об обязательствах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору купли-продажи (поставки) существенными являются условия о количестве и наименовании подлежащего поставке товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Таким образом, условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Как указывалось выше, по условиям пункта 1 договора № 01/30-12 от 30.01.2012, продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить товар.

Согласно пункту 2. договора № 01/30-12 от 30.01.2012 наименование, количество, качество, цена, сроки передачи, сроки оплаты товара и другие условия купли-продажи устанавливаются заключаемыми по каждой партии товара дополнительными спецификациями, которые являются неотъемлемой частью данного договора.

Однако соответствующие спецификации сторонами подписаны не были.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Отсутствие спецификаций, позволяющих определить предмет договора № 01/30-12 от 30.01.2012, свидетельствует о его незаключенности.

При этом необходимо отметить, что обязательство поставки возникает не только при заключении договора поставки в форме единого документа, подписанного сторонами.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В отсутствие заключенного сторонами договора факт купли-продажи товара может быть подтвержден товарной накладной, в которой содержатся все существенные условия о наименовании и количестве товара.

Для вывода о наличии между сторонами отношений разовых сделок купли-продажи ООО «АгроРесурс» должны быть представлены доказательства получения товара ответчиком (покупателем).

В соответствии с часть 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

В соответствии с Указаниями по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету торговых операций, содержащихся в Альбоме унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций (утв. Постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 № 132), форма № ТОРГ-12 «Товарная накладная» применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации, составляется в двух экземплярах. Первый экземпляр остается в организации, сдающей товарно-материальные ценности, и является основанием для их списания. Второй экземпляр передается сторонней организации и является основанием для оприходования этих ценностей.

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в альбомах, должны содержать следующие обязательные реквизиты: а) наименование документа; б) дату составления документа; в) наименование организации, от имени которой составлен документ; г) содержание хозяйственной операции; д) измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; е) наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; ж) личные подписи указанных лиц (пункт 2 статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете»).

Таким образом, при составлении товарной накладной должны быть соблюдены требования, предусмотренные унифицированной формой данного документа.

Аналогичные правила содержатся в Методических рекомендациях по учету и оформлению операций приема, хранения и отпуска товаров в организациях торговли (утвержденных Письмом Роскомторга от 10.07.1996 № 1-794/32-5).

Согласно пункту 2.1.2 указанных Методических рекомендаций движение товара от поставщика к потребителю оформляется товаросопроводительными документами, предусмотренными условиями поставки товаров и правилами перевозки грузов (накладной, товарно-транспортной накладной, железнодорожной накладной, счетом или счетом-фактурой).

При этом накладная подписывается материально-ответственными лицами, сдавшими и принявшими товар (пункт 2.1.4 Методических рекомендаций).

В подтверждение факта купли-продажи ответчиком товара на общую сумму 1 503 264 руб. 90 коп. истцом в материалы дела представлены товарные накладные № 32 от 21.09.2012 и № 33 от 26.09.2012.

Указанные накладные составлены с соблюдением всех требований, предусмотренных действующим законодательством.

Отсутствие в накладных расшифровки подписей со стороны поставщика; наименования должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственных операций; о массе брутто; о документации, сопровождающей товар; наличие незаполненных полей о дате отгрузки со стороны поставщика и принятии покупателем не свидетельствует о недействительности накладных.

В связи с чем доводы апелляционной жалобы в указанной части отклоняются как необоснованные.

В накладных указано на принятие спорного товара со стороны ответчика  Свиридовым.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Орион-СВ» о том, что факт вручения истцом ответчику товара не доказан, судом апелляционной инстанции отклоняются.

По правилам статьи 65 АПК РФ возражения стороны также подлежат обоснованию посредством предоставления соответствующих доказательств.

В соответствии со статьёй 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно пункту 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ и пункта 5 статьи 185 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

В соответствии со статьёй 40 Федерального закона от 08.02.1998