Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу n А46-15071/2013. Отменить решение, Прекратить производство по делу (п.3 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

19 июня 2014 года

                                                           Дело № А46-15071/2013

  Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2014 года. Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2014 года. Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей  Кудриной Е.Н., Шаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Ненашевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4263/2014) открытого акционерного общества  «Омский каучук» на  решение Арбитражного суда Омской области от  13 марта 2014 года по делу №  А46-15071/2013 (судья Патрахин И.В.), принятое по иску Управления Федерального агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу (ОГРН 1025402483336, ИНН 5406203106) к открытому акционерному обществу «Омский каучук» (ОГРН 1025500520297, ИНН 5501023216) о взыскании 7 836 771 руб. 39 коп.,

при участии в судебном заседании:

от открытого акционерного общества «Омский каучук» - представитель Грабельникова А.С. (паспорт, по доверенности № 3285 от 13.09.2013, сроком действия до 13.09.2014), представитель Обухов А.О. (паспорт, по доверенности № 39/14 от 17.04.2014, сроком действия 3 года);

от Управления Федерального агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу – представитель Бран С.Н. (паспорт, по доверенности № 6 от 20.12.2013, сроком действия по 31.12.2014),

установил:

Управление Федерального агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу (далее – Управление, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к ОАО «Омский каучук» о принудительном выполнении по мировому соглашению от 01.08.2009 в пользу истца задолженности в размере 7 836 771 руб. 39 коп.

Истец до разрешения спора по существу, руководствуясь положениями статьи 49 АПК РФ, уточнил исковые требования, просил взыскать с ОАО «Омский каучук» в пользу Управления задолженность в размере 7 836 771 руб. 39 коп.

В порядке статьи 49 АПК РФ уточнения приняты судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Омской области от 13.03.2014 по делу № А46-15071/2013 исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ОАО «Омский каучук» в пользу Управления Федерального агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу 7 836 771 руб. 39 коп. задолженности. Взыскал с ОАО «Омский каучук» в доход федерального бюджета 62 183 руб. 85 коп. государственной пошлины.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, ОАО «Омский каучук» подана апелляционная жалоба, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца.

В обоснование апелляционной жалобы ОАО «Омский каучук» указывает, что по условиям мирового соглашения задолженность в размере 7 836 771 руб. 39 коп считается погашенной с 09.09.2008. Полагает, что суд не учел несоответствие выводов, изложенных в деле № А46-14240/2010, фактическим обстоятельствам.

От Управления Федерального агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ОАО «Омский каучук» поступили возражения на отзыв, которые приобщены к материалам дела.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель открытого акционерного общества «Омский каучук» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Управления Федерального агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 05.06.2014, в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 16.06.2014. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

После перерыва от Управления Федерального агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу  поступили письменные пояснения к отзыву на апелляционную жалобу с доказательствами их направления ОАО «Омский каучук», от ОАО «Омский каучук» поступили письменные возражения на отзыв (с учетом пояснений), которые приобщены к материалам дела.

По существу заявленных требований представитель ОАО «Омский каучук»  поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в возражениях на отзыв.

Представитель Управления Федерального агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу и в пояснениях к отзыву.

В рамках судебного заседания 16.06.2014 коллегией суда объявлялся перерыв в течение дня до  12-00 час.

После перерыва представители ответчика представили на обозрение суда решение суда Омской области от 14.11.1997 и постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.01.2009 в качестве документального обоснования доводов жалобы.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, возражений на отзыв с учетом пояснений, выслушав мнение представителей участвующих в деле лиц, оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции усматривает основания для прекращения производства по делу.

Как следует из материалов дела, согласно мобилизационному плану на ОАО «Омский каучук» возложена обязанность по хранению материальных ценностей мобилизационного резерва. В 1996, 1999 годах ОАО «Омский каучук» самовольно израсходовало 1000 тн. канифоли, из них 300 тн. канифоли подлежало восстановлению, по разбронированным 700 тн. канифоли должна была оплачена стоимость материальных ценностей. Стоимость 1000 тн. канифоли до настоящего времени должником не оплачена.

Решением Арбитражного суда Омской области от 14.11.1997 с ответчика взысканы штрафные санкции в размере 7 836 771 руб. 39 коп.

Во исполнение указанного решения выдан исполнительный лист от 08.01.1998 № 012362.

Определением Арбитражного суда Омской области от 16.12.1997 в отношении ОАО «Омский каучук» введено внешнее управление.

Письмом внешнего управляющего ОАО «Омский каучук» Мухина О.А. от 03.10.2002 № 172384 сумма задолженности 7 836 771 руб. 39 коп внесена в реестр требований кредиторов, что подтверждается реестром требований кредиторов по состоянию на 01.08.2008.

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.09.2008 утверждено мировое соглашение, заключенное 01.08.2008 между ОАО «Омский каучук» в лице внешнего управляющего и представителем конкурсных кредиторов.

Ответчику направлен запрос от 08.06.2010 № 06/5082/1 о предоставлении информации по погашению задолженности и сведений очередности погашения и письменное требование от 27.08.2012 № 06/6673 об уплате задолженности согласно мировому соглашению.

В связи с неуплатой должником неустойки истец подал в Арбитражный суд Омской области исковое заявление от 03.11.2010 о принудительном исполнении мирового соглашения.

В ходе судебного заседания по делу № А46-14240/2010 представителем ответчика факт включения задолженности в реестр требований кредиторов не оспорен. В отзыве на исковое заявление ответчик в качестве возражения указал, что срок оплаты задолженности не наступил.

Определением Арбитражного суда Омской области от 03.02.2011 исковое заявление Управления оставлено без рассмотрения, в связи с не наступлением срока оплаты 09.09.2012.

Согласно электронной Выписке из Единого государственного реестра юридического лица в настоящее время ОАО «Омский каучук» является действующим.

Как указывает истец, в настоящее время задолженность в размере 7 836 771 руб. 39 коп по мировому соглашению ответчиком в добровольном порядке не погашена.

Неисполнение ответчиком обязательства по выплате задолженности в указанном размере  послужило основанием для обращения истца с иском в Арбитражный суд Омской области.

Удовлетворение исковых требований послужило поводом для подачи ответчиком апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, Управлением Федерального агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу в качестве предмета настоящего искового заявления указано на взыскание с ОАО «Омский каучук» задолженности в размере 7 836 771 руб. 39 коп.

По условиям пункта 5  части 2 статьи 125 АПК РФ, а также разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенное в абзаце втором пункта 3 постановлении от 31.10.1996 № 13, предмет иска - это материально-правовое требование истца к ответчику.  Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает.

При этом по смыслу статьи 49 АПК РФ предметом иска о взыскании с ответчика денежных средств является не размер взыскиваемой суммы, а право требования истца на ее получение.

В рассматриваемом случае предметом предъявленного Управлением иска является требование истца на получение долга в сумме 7 836 771 руб. 39 коп. При этом в качестве основания его возникновения Управление Федерального агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу ссылается на установленный решением суда, подлежащий взысканию, размер задолженности, а также утвержденное определением Арбитражного суда Омской области от 09.09.2008 мировое соглашение, заключенное 01.08.2008 между ОАО «Омский каучук» в лице внешнего управляющего и представителем конкурсных кредиторов (л.д. 22-25).

Согласно статье 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса. Согласно части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при исполнении судебных актов.

По смыслу статей 49, 138, 139 АПК РФ сторонам предоставлено право заключения мирового соглашения, суть которого состоит в окончании судебного процесса путем урегулирования спора на основе волеизъявления сторон. Если мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, оно подлежит утверждению арбитражным судом.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве мировое соглашение - процедура, применяемая в деле о банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также, исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве.

Обозначенная позиция приведена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 13903/10 по делу № А60-62482/2009-С7.

По своей правовой природе мировое соглашение содержит элементы гражданско-правовой сделки, поскольку представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей на определенных, согласованных ими условиях (статья 153 ГК РФ).

Заключая мировое соглашение, стороны действуют на свой риск и свободны в определении условий договора. Стороны свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону (статья 421, 422 ГК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой.

Согласно пункту 1 мирового соглашения в соответствии с реестром требований кредиторов задолженность должника перед конкурсными кредиторами третьей очереди, определенной в соответствии со статьей 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на момент подписания настоящего мирового соглашения составляет 142 545 723 руб. 80 коп.

По условиям пункта 2 мирового соглашения в соответствии с реестром требований кредиторов задолженность должника перед кредиторами по взысканию неустоек (штрафов, пеней), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, которые учитывались отдельно в реестре требований кредиторов третьей очереди, определенной в соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве на момент подписания настоящего мирового соглашения составляет 13 005 905 руб. 67 коп.

Пунктом 5 соглашения сторонами определено, что все неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые (экономические) санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, а также проценты по состоянию на 16.12.1997, т.е. момент введения внешнего управления, считаются погашенными с момента утверждения Арбитражным судом Омской области настоящего мирового соглашения.

Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Омской области (пункт 9 соглашения).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, необходимо выяснить действительную общую волю сторон с учетом цели договора.

Суд апелляционной инстанции, признавая требования истца необоснованными, руководствуется системным толкованием условий утвержденного определением суда мирового соглашения от 01.08.2008, из которого следует, что взыскиваемая Управлением Федерального агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу в рамках настоящего дела сумма 7 836 771 руб. 39 коп включена в состав третьей очереди кредиторов должника и относится к числу штрафных санкций, определенных в пункте 2 мирового соглашения.

При этом с учетом мнения, изложенного в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного