Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014 по делу n А81-5484/2013. Изменить решение (ст.269 АПК),Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

работы;

г)   осуществлять складирование и хранение груза, поступившего в адрес ответчика;

д) организовывать по заявке ответчика транспортировку грузов (пришедших в вагонах с сети общего пользования или находящихся на складе) по ж/д линии «Обская – Бованенково;

е) организовывать перевозку контейнеров.

Наименование услуг и их стоимость согласованы сторонами в приложениях и дополнительных соглашениях к указанному договору.

Услуги оказываются истцом на основании заявки ответчика (пункт 2 дополнительного соглашения № 6 от 01.07.2010 к договору № 900836 от 22.06.2009).

Кроме того, между ответчиком и третьим лицом заключен агентский договор № 50-60/21 АД от 01.09.2006, по условиям которого агент (третье лицо) принял на себя обязательства на основании поручений принципала (истца) за вознаграждение заключать с резидентами Российской федерации от своего имени и за счёт принципала договоры, а также выполнять иные необходимые юридические и фактические действия по приобретению для принципала продукции (выполнению работ/оказанию услуг).

В соответствии с пунктом 1.3 договора наименование, количество, качество, ориентировочная цена (цена), срок поставки продукции (выполнения работ/оказания услуг), а также иные условия совершаемой сделки определяются сторонами в агентских поручениях, которые после подписания сторонами являются неотъемлемой частью данного договора.

Во исполнение условий указанного агентского договора третье лицо заключило с истцом договор оказания услуг по транспортно-экспедиторскому обслуживанию № 50-014/09-0153пр/900656 от 16.04.2009.

По условиям указанного договора истец (экспедитор) принял на себя обязательства оказывать третьему лицу (заказчику) по его поручению транспортно-экспедиторские услуги, связанные с перевозкой грузов железнодорожным транспортом, а также иными видами транспорта (автомобильный, водный, авиационный, в т.ч. смешанные перевозки), по российским и импортным поставкам продукции, а третье лицо – оплачивать услуги истца по выполнению указанного поручения в соответствии с условиями договора. Перечень номенклатуры услуг экспедитора согласовывается сторонами в приложении № 7 к договору.

Согласно пункту 1.5 договора № 50-014/09-0153пр/900656 от 16.04.2009 он заключен во исполнение обязательств третьего лица как агента по агентским договорам, заключенным им с принципалами.

Период предоставления услуг: 2 квартал 2009 года – 4 квартал 2011 года (пункт 1.7 договора № 50-014/09-0153пр/900656 от 16.04.2009).

Таким образом, суд первой инстанции верно установил, что в спорный период одновременно действовали два договора, предусматривающих оказание истцом услуг по организации перевозок грузов для ответчика.

Оспаривая факт возникновения между сторонами договорных отношений, ООО «Газпромтранс» ссылается на то, что заявки на организацию перевозок грузов ООО «Газпром добыча Надым» в материалах дела отсутствуют.

Вопреки ошибочным доводам подателя жалобы, в рассматриваемом случае отсутствие заявок не исключает применение к отношениям сторон условий рамочного договора.

Под рамочным понимается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Рамочный договор признается незаключенным до тех пор, пока стороны дополнительно не согласуют все существенные условия «основного» договора, поскольку в рамочном договоре в силу его правовой природы не определен предмет обязательств сторон.

Вместе с тем, в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», применяемого в рассматриваемом случае по аналогии, разъяснено, что, если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде. В данном пункте указано, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

По смыслу приведенных разъяснений, оказание услуг лицом в отсутствие договора, и их принятие лицом, для которого услуги оказаны, означает заключение сторонами соглашения. Обязательства из такого соглашения равнозначны обязательствам из исполненного исполнителем договора.

Согласно представленной в материалы дела подписанной сторонами и скрепленной печатями заявке (поручению исполнителю) № УКС-ГПТТ-1 от 01.10.2010 к договору № 900836 от 22.06.2009 ответчик поручил истцу в период с октября по декабрь 2010 года организовать перевозку 35 вагонов с грузом от станции Ельшанка до станции Обская Северной ж.д. Грузоотправитель – ОАО «Волгограднефтемаш», заказчик –  УКС ООО «Газпром  добыча Надым», грузополучатель – ООО «Газпромтранс», конечный грузополучатель – ООО «Темрюкмортранс» для УКС ООО «Газпром добыча Надым».

Исполнение истцом данного поручения подтверждается представленными в материалы дела копиями транспортных железнодорожных накладных, памяток приёмосдатчика и транспортных накладных, в соответствии с которыми истцом были оказаны услуги по организации перевозок грузов вагонами №№ 39351135, 44348654, 42711275, 43240746, 42933176, 43185651, 39351796, 43470277, 43333020, 43516962, 42859462, 39351416, 42903278, 43266980.

Поручения об организации перевозки грузов содержатся также в письмах ответчика № 44/22537 от 31.12.2010 и № 044/309 от 14.01.2011, исполнение которых подтверждается соответствующими документами.

То обстоятельство, что данные письма заявками в соответствии с условиями дополнительного соглашения № 6 не являются, на чем настаивает истец, не исключает оценку данных писем в совокупности с иными доказательствами по делу.

Так, в письме от 31.12.2010 № 44/22537 ООО «Газпром добыча Надым» сообщило, что ООО «Газпромтранс» для УКС ООО «Газпром добыча Надым» произведена отгрузка оборудования вагонами № 39351416, 39121140, 39120746 (т. 1 л.д. 99).

В письме от 14.01.2011 № 044/309 ООО «Газпром добыча Надым» сообщило, что ООО «Газпромтранс» для УКС ООО «Газпром добыча Надым» отгружено оборудование вагоном № 63308118 (т. 2 л.д. 74).

Сведений о том, что отгрузка произведена в отсутствие договора, в письмах не имеется. Напротив, содержание данных писем свидетельствует о наличии между сторонами обязательственных отношений.

В письме от 29.11.2011 № 020/21095 ООО «Газпром добыча Надым» подтвердило факт наличия между сторонами обязательственных отношений оказания услуг по прямому договору от 22.06.2009 № 900836 и через выставление затрат ООО «Газпром комплектация». В этом письме ответчик предложил выставить затраты по вагонам и контейнерам (приложение № 3, содержащее указание на спорные вагоны) по договору от 22.06.2009 № 900836, по остальным вагонам/контейнерам предложил обратиться в ООО «Газпром комплектация» (т. 5 л.д. 79).

На необходимость выставления затрат по прямому договору и в рамках агентских отношений с третьим лицом ответчик указал в письме от 19.06.2013 № 064/6079.

В письме от 09.08.2013 № 1/06-03/20721 сам истец сослался на оказание истцу услуг по договорам № 900836 и № 50-014/09-0153пр/900656.

Факт оказания услуг по договору № 50-014/09-0153пр/900656 в исковой период подтверждает и третье лицо (письмо от 01.07.2013 № 50-61/МЛ-043055).

Суд апелляционной инстанции не соглашается с доводами истца о том, что предложение ответчика на выставление предъявленных затрат по договору расценивается как свидетельствующее об оказании услуг вне рамок договора. Того, что оказание спорных услуг осуществлено вне договора, из содержания письма не следует. Тогда как, подтвердив в письме факт наличия между сторонами договорных отношений и частичного исполнения обязательства, ответчик предложил в соответствии с условиями обязательства произвести оформление произведенного в спорный период исполнения по договору. Следовательно, содержащееся в письме предложение направлено не на урегулирование внедоговорных отношений, а представляет собой требование об исполнении обязательства в части приемки услуг в соответствии с договором.

В письме от 19.08.2013 № 064/8251 ответчик отказал истцу в приемке услуг на общую сумму 6 103 572,97 руб. в рамках договора № 50-014/09-0153пр/900656 от 16.04.2009. Доказательств того, что стоимость спорных услуг не вошла в указанную сумму, не имеется.

При этом все составленные истцом транспортные накладные на путях необщего пользования содержат ссылки на договор № 900836 от 22.06.2009 либо на договор № 900656 от 16.04.2009.

Довод ответчика о том, что реквизиты договора № 900836 от 22.06.2009 в первичных документах проставлены электронной системой документооборота автоматически, судом апелляционной инстанции отклонен как необоснованный. Доказательств сбоя работы системы в материалах дела не имеется. В свою очередь, подписав с ответчиком договор № 900836 от 22.06.2009 и передавая ответчику первичные документы, содержащие ссылку на этот договор, истец подтвердил составление документов в рамках договорного обязательства.

При таких обстоятельствах доводы истца о том, что спорные отношения сторон носят внедоговорной характер, опровергаются материалами дела. Услуги по организации перевозок грузов были оказаны истцом во исполнение своих обязательств по договорам № 900836 от 22.06.2009 и № 50-014/09-0153пр/900656 от 16.04.2009, в связи с чем денежные средства в размере 1 914 863 руб. 56 коп., представляющие собой стоимость этих услуг, неосновательным обогащением не являются.

Установив, что спорные отношения сторон носят договорный характер, суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения иска по правилам статьей 1102, 1105 ГК РФ.

Вместе с тем применительно к правовой квалификации отношений сторон суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд, в числе прочего, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Таким образом, определение и применение норм права, относящихся к правоотношениям сторон спора, входит в компетенцию суда при принятии решения, поскольку того требует принцип эффективности судебной защиты.

Выбор подлежащей применению нормы права и, как следствие, правовая квалификация взыскиваемой суммы осуществляется судом исходя из обстоятельств конкретного спора.

В пункте 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при принятии постановления суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 АПК РФ. В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть. На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции.

В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Кодексе. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статья 8 ГК РФ).

По правилам части 1 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Вид договора определяется содержанием основных прав и обязанностей сторон по сделке.

Суд апелляционной инстанции считает, что между сторонами сложились правоотношения, к которым применимы нормы главы 41 ГК РФ о транспортной экспедиции и Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности».

В силу пункта 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

В настоящем деле истец предъявил ко взысканию с ответчика расходов, связанных с доставкой груза по железнодорожной линии «Обская – Бованенково – Карская» в 2010-2011 годах.

Согласно пункту 3.1 договора № 900836 от 22.06.2009 (в редакции протокола урегулирования разногласий) оплата выполненных работ (услуг) производится заказчиком по действующим на дату отгрузки грузов ставкам тарифов, плат и сборов, указанных в приложении № 2 к договору, в течение 60 дней с даты получения отчетных документов от исполнителя, оформленных в порядке, установленном действующим законодательством РФ, путем перечисления денежных средств на счет исполнителя.

В суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по заявленному иску.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статья 196 ГК РФ предусматривает, что общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

Согласно статье 13 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» для требований, вытекающих из договора транспортной экспедиции, срок исковой давности составляет один год. Указанный срок исчисляется