Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2014 по делу n А75-1171/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Таким образом, из анализа процитированных норм права следует, что к заявлению о внесении изменений в сведения о юридическом лице, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, поданному в регистрирующий орган, должны быть приложены документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Судом апелляционной инстанции установлено, что заявителем Володягиным А.Н., как руководителем ООО «Почтовый дом», в регистрирующий орган были представлены все предусмотренные Законом о регистрации документы, необходимые для проведения государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, что подтверждается имеющейся в материалах дела распиской в получении документов от 28.06.2013 (т.1, л.д. 82).

В частности, в Инспекцию было представлено заявление Ивановой С.Г. о выходе из ООО «Почтовый дом» от 30.10.2013 (т.1, л.д. 32), которое и явилось основанием для перехода доли обществу.

Кроме того, единственным основанием для отказа в регистрации послужило отсутствие, по мнению налогового органа, документа, подтверждающего продажу доли в уставном капитале, без внесения сведений в ЕГРЮЛ. Других оснований для отказа в регистрации обжалуемое решение налоговой инспекции не содержит.

Однако, как было  выше сказано, при выходе участника из общества его доля переходит к обществу в силу прямого указания закона и оформление какого-либо договора о переходе доли не требуется.

В то же время в материалах дела имеется решение общего собрания участников ООО «Почтовый дом», оформленное надлежащим образом протоколом № 3 от 30.10.2013, о выходе Ивановой С.Г. из участников общества; о передаче на баланс общества ее доли; о распределении данной доли; об изменении долей участников в уставном капитале; о прекращении полномочий директора общества Ивановой С.Г.; о назначении на должность директора общества Володягина А.Н. (т.1, л.д. 35-37).

Суд апелляционной инстанции считает, что основания для непринятия данного протокола в качестве документа, подтверждающего передачу  Ивановой С.Г. ООО «Почтовый дом» доли в уставном капитале общества, в силу требований Закона № 14-ФЗ, отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 18 Закона о государственной регистрации представление документов для регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Закона.

Основания для отказа в государственной регистрации приведены в статье 23 Закона о регистрации).

Так, согласно пункту 1 данной статьи отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

В силу положений статей 65, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В круг обстоятельств, подлежащих выяснению и доказыванию, по настоящему делу входит установление факта представления всех необходимых документов уполномоченным лицом в надлежащий регистрирующий орган.

Таким образом, поскольку при подаче в регистрирующий орган документов для государственной регистрации изменений о юридическом лице были соблюдены требования, установленные статьями 9, 17 Закона о регистрации, у налогового органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации вышеназванных изменений.

Кроме того, в силу указанных выше норм права, о состоявшемся переходе доли к обществу орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления только в том случае, если в течение месяца, предоставленного Федеральным законом № 14-ФЗ для государственной регистрации перехода доли к обществу, указанная доля не будет распределена, продана или погашена. В противном случае общество представляет документы для государственной регистрации, подтверждающие основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Следовательно, при переходе доли или части доли к обществу и их последующей продажи нотариальное удостоверение сделок не требуется, в силу чего в случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу, а также их последующих распределения, продажи или погашения в регистрирующий орган представляются: заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества; документы, подтверждающие основание перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале, а также их последующих распределения, продажи, погашения.

В рассматриваемом случае, учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что переход доли к обществу и ее последующее распределение состоялись в срок, установленный пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, то обстоятельство, что в ЕГРЮЛ не содержится сведений о переходе доли, ранее принадлежавшей Ивановой С.Г. к ООО «Почтовый дом», не свидетельствует о том, что заявление было подано с допущенными при его оформлении нарушениями.

 При этом, является необоснованным указание суда первой инстанции на то, что заявитель не представил решение общего собрания участников ООО «Почтовый Дом» о переходе доли участника ООО «Почтовый Дом» Ивановой С.Г. к ООО «Почтовый Дом», акт приема-передачи доли, документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (подтверждающих отчуждение доли и осуществление расчетов за приобретение доли), решение общего собрания участников ООО «Почтовый Дом» о назначении на должность директора ООО «Почтовый Дом» Володягина А.Н., требование о приобретении доли Ивановой С.Г. Обществом и заявление о снятии полномочий с директора ООО «Почтовый Дом» Ивановой С.Г., поскольку, во-первых, указанное не являлось основанием для отказа в государственной регистрации. Во-вторых, все  необходимые сведения содержатся в протоколе общего собрания участников ООО «Почтовый дом» от 30.10.2013.

 Учитывая указанное, суд апелляционной инстанции считает, что отказ налогового органа в регистрации изменений нельзя признать законным и обоснованным.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит отмене, требования заявителей удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что требования заявителей подлежат удовлетворению, а также апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, судебные расходы по оплате государственной за рассмотрение заявления в суде первой инстанции  и за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на Инспекцию.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1, пунктом 3 части 2 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу Ивановой Светланы Геннадьевны, Сакаш Эдуарда Александровича, общества с ограниченной ответственностью «Почтовый Дом»  удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 09.06.2014 по делу №  А75-1171/2014 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Требования Ивановой Светланы Геннадьевны, Сакаш Эдуарда Александровича, общества с ограниченной ответственностью «Почтовый Дом»   удовлетворить.

Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11.11.2013 №400 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001  № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о юридическом лице согласно полученному 01.11.2013 заявлению общества с ограниченной ответственностью «Почтовый Дом» по форме № Р14001.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (ОГРН 1048602093011, ИНН 8602200058) в пользу Ивановой Светланы Геннадьевны, проживающей по адресу: г. Сургут, проспект Мира, д. 4, кв. 45, судебные расходы по уплате государственной пошлины в судах первой и апелляционной инстанций в размере 300 рублей 00 копеек.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шиндлер

Судьи

Л.А. Золотова

О.А. Сидоренко