Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 по делу n А70-11686/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

02 февраля 2016 года

                                                      Дело № А70-11686/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2016 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 февраля 2016 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смольниковой М.В.,

судей Зориной О.В., Семёновой Т.П.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бойченко О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13222/2015) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Сибиряк» на определение Арбитражного суда Тюменской области от 19 октября 2015 года по делу № А70-11686/2014 (судья Скифский Ф.С.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Афонькино» Полищука Алексея Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Сибиряк» (ИНН 7202253381, ОГРН 1137232053420) о признании недействительным договора купли-продажи сельскохозяйственных транспортных средств от 20 июля 2014 года и применении последствий его недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Афонькино» (ИНН 7218003860, ОГРН 1027201229692),

при участии в  судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Сибиряк» - Манохина И.Г. по доверенности от 23.09.2015 сроком один год, паспорт;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Афонькино» Полищука Алексея Евгеньевича - Насыров Р.З. по доверенности от 22.09.2015 сроком один год, паспорт;

установил:

решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.09.2015 по делу № А70-11686/2014 общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Афонькино» (далее - ООО «Агрофирма Афонькино», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Полищук Алексей Евгеньевич (далее также заявитель).

Сведения о несостоятельности (банкротстве) должника опубликованы в печатном издании «Коммерсантъ» № 182 от 03.10.2015.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании вышеуказанной правовой нормы, конкурсный управляющий ООО «Агрофирма Афонькино» Полищук А.Е. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи сельскохозяйственных транспортных средств от 20.07.2014, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Сибиряк» (далее – ООО «Агрофирма Сибиряк», ответчик).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 19.10.2015 по делу № А70-11686/2014 заявленные требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи сельскохозяйственных транспортных средств от 20.07.2014, заключённый между ООО «Агрофирма Афонькино» и ООО «Агрофирма Сибиряк». Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Агрофирма Сибиряк» возвратить в конкурсную массу должника имущество в виде 42 единиц самоходной техники, указанных в заявлении.

С ООО «Агрофирма Сибиряк» в доход федерального бюджета взыскано 9 000 руб. государственной пошлины.

С ООО «Агрофирма Афонькино» в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с определением суда, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Полищука А.Е.

В обоснование своей жалобы ООО «Агрофирма Сибиряк» указывает следующее:

- судом первой инстанции не дано надлежащей оценки доводам ответчика о том, что фактически спорные транспортные средства были приобретены у общества с ограниченной ответственностью «Статус» (далее – ООО «Статус»);

- 20.07.2014 генеральный директор ООО «Агрофирма Афонькино» Лукаш Л.К. не имела полномочий на подписание оспариваемого договора купли-продажи сельскохозяйственных транспортных средств;

- подпись на договоре купли-продажи сельскохозяйственных транспортных средств от 20.07.2014 от имени директора ООО «Агрофирма Сибиряк» Ишматовой Н.А. выполнена неустановленным лицом.

Заявитель в отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), возражает против её удовлетворения, просит оставить без изменения определение суда первой инстанции.

До начала судебного заседания от ответчика поступило ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы и истребовании из Инспекции Гостехнадзора Казанского района Тюменской области подлинника оспариваемого договора купли-продажи сельскохозяйственных транспортных средств от 20.07.2014, в обоснование ходатайства ООО «Агрофирма Сибиряк» приводит доводы о порочности договора купли-продажи сельскохозяйственных транспортных средств от 20.07.2014.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Агрофирма Сибиряк» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт; поддержал заявленное ходатайство.

Представитель конкурсного управляющего должником Полищука А.Е. высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу; возражал против удовлетворения ходатайства ответчика.

В удовлетворении ходатайства ООО «Агрофирма Сибиряк» о назначении судебной почерковедческой экспертизы и истребовании подлинника оспариваемого договора судом апелляционной инстанции отказано по мотивам, изложенным в мотивировочной части постановления.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Тюменской области от 19.10.2015 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между  ООО «Агрофирма Афонькино» (продавец) и ООО «Агрофирма Сибиряк» (покупатель) заключен договор купли-продажи сельскохозяйственных транспортных средств от 20.07.2014, по условиям которого, продавец передаёт в собственность покупателя сельскохозяйственный транспорт согласно спецификации (приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора. В спецификации указаны общее количество продаваемых транспортных средств для каждой единицы транспортного средства, наименование, государственный регистрационный номер, год выпуска, стоимость продажи.

Пунктом 2.1. договора купли-продажи сельскохозяйственных транспортных средств от 20.07.2014 установлено, что покупатель производит оплату цены договора согласно сумме, указанной в спецификации.

В спецификации к договору купли-продажи сельскохозяйственных транспортных средств от 20.07.2014 поименована сельскохозяйственная техника в количестве 42 единиц (по списку – 47), на общую сумму 39 003 538 руб.

По акту приема-передачи сельскохозяйственная техника в количестве 42 единиц (по списку – 47) была передана должником ООО «Агрофирма Сибиряк».

Полагая, что договор купли-продажи сельскохозяйственных транспортных средств от 20.07.2014, заключенный между должником и ответчиком, является недействительной сделкой, конкурсный управляющий ООО «Агрофирма Афонькино» Полищук А.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, основывая свои требования на положениях статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворение заявленных требований послужило поводом для подачи ООО «Агрофирма Сибиряк» апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Апелляционная жалоба ответчика не содержит доводов о несогласии с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В отсутствие соответствующих возражений суд апелляционной инстанции в этой части определение не проверяет (часть 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Согласно пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, на который также сослался заявитель, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В отношении применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны разъяснения в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

На основании представленных в дело доказательств арбитражный суд в соответствии с положениями части 1 статьи 64 АПК РФ устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Таким образом, бремя доказывания своих доводов в силу закона возлагается на самого заявителя путем представления соответствующих доказательств.

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность