Необходимые полномочия
руководителя следует применять ст. 183 ГК РФ,
поскольку органом управления он не
является и действует по доверенности,
выданной уполномоченным лицом.
Оспаривание сделок, заключенных от имени
АО, тесно связано с новым для российского
гражданского процесса институтом
производного иска, предмет которого -
возмещение органами управления АО
причиненных ему убытков (ст. 71 Закона). Хотя
последние чаще всего являются последствием
подобных сделок, судебная практика исходит
из того, что указанная норма "может служить
основанием для привлечения" менеджмента "к
ответственности за причиненный ущерб, но не
является основанием для признания сделки
недействительной в силу статьи 168 ГК РФ"
<*>.
--------------------------------
<*>
Постановление ФАС ПО от 5 января 2003 г. N
КГ-А40/8459-02-П.
Действительно,
неблагоприятные для АО последствия сделки
не должны затрагивать интересы
контрагента. Однако удовлетворение
реституционного иска имеет преюдициальное
значение при рассмотрении затем
производного иска, предъявленного
акционером к заключившим недействительную
сделку лицам (привлеченным в первый процесс
в порядке ч. 4 ст. 27 АПК РФ).
В то же время
независимо от того, оставлена ли сделка в
силе, полагаем, нет правовых препятствий
для удовлетворения производного иска о
взыскании с заключивших сделку лиц убытков
в пользу АО: образуя отдельный иск,
указанное требование адресовано не АО как
одной стороне сделки (и уже тем самым
выходит за рамки ст. 167 ГК РФ), а конкретным
физическим лицам, несущим в силу закона
ответственность перед АО независимо от
юридической оценки судом заключенной ими
сделки. Признание же последней
недействительной существенно упрощает
задачу применения к корпоративному
менеджменту мер ответственности,
заложенных в механизме производного
иска.
Резюме
Лицо, в интересах которого
установлены ограничения, вправе
впоследствии одобрить сделку, совершенную
с пороками, упомянутыми в статье 174 ГК РФ.
Поскольку данная норма не содержит
положений об одобрении сделок, в силу ст. 6
ГК РФ к таким отношениям следует применять
п. 2 ст. 183 ГК РФ, регулирующий сходные
отношения (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ
от 14 мая 1998 г. N 9).
Возможность
оспаривания сделки, соответствующей
признакам ст. 183 ГК РФ, имеется лишь в случае,
когда очевидны намерения сторон (от имени
которых действовали неуполномоченные лица)
создать соответствующие правовые
последствия.
Одобрением сделки может
быть признан факт принятия истцом
исполнения по оспариваемой сделке.
Основания для признания сделки
недействительной по ст. 174 ГК РФ в таком
случае отсутствуют.
Если договор
подписан вместо директора главным
бухгалтером, это исключает применение ст. 174
ГК РФ, он заключил сделку от своего имени и в
своих интересах, соответственно применима
ст. 183 ГК РФ.
Сделка, совершенная от имени
банка коммерческим директором, не имеющим
доверенности, является сделкой в интересах
коммерческого директора (ст. 183 ГК РФ).
ЭЖ-Юрист, 2005, N 47
