Отдельные вопросы применения последствий недействительности сделок
НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ СДЕЛОК
А.Б.
ИПАТОВ
Анализ гражданско-правовых норм,
посвященных недействительным сделкам, и
практики их применения с очевидностью
выявил актуальность по вопросам
соотношения условий о применении
последствий недействительности сделок с
требованиями, вытекающими из
неосновательного обогащения. Различные
подходы судов к процессуальным аспектам
признания сделок недействительными
показали отсутствие целостного и
единообразного понимания целей, задач и
мер, направленных на эффективную защиту
сторон (потерпевшего) в гражданских
правоотношениях.
Применительно к
недействительности сделок ст. 12 ГК РФ, в
которой перечислены способы защиты
гражданских прав, выделяет, во-первых,
признание оспоримой сделки
недействительной и применение последствий
ее недействительности (причем до
реализации первого способа защиты
осуществление второго невозможно),
во-вторых, применение последствий
недействительности ничтожной сделки.
Таким образом, согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ все
недействительные сделки подразделяются на
ничтожные (абсолютно порочные) и оспоримые
(относительно порочные). Ничтожная сделка
недействительна в силу нормы права в момент
ее совершения, поэтому судебного решения о
признании ее недействительной не
требуется. Оспоримая сделка
недействительна в силу признания ее
таковой судом. С признанием сделки
недействительной отпадает основание,
породившее договорное обязательство. Оно
становится внедоговорным кондикционным
обязательством.
Важной проблемой,
связанной с признанием оспоримых и
ничтожных сделок недействительными,
является процедура применения правовых
последствий. ГК РФ устанавливает различные
правовые последствия частично или
полностью исполненных недействительных
сделок, причем они дифференцируются в
зависимости от оснований
недействительности (ст. ст. 167 - 179 ГК РФ).
Основные последствия связаны с
определением правовой судьбы полученного
по сделке. По общему правилу,
установленному в п. 2 ст. 167 ГК РФ, именуемому
в науке гражданского права двусторонней
реституцией, каждая из сторон обязана
возвратить другой все полученное по сделке,
а в случае невозможности возвратить
полученное в натуре (в том числе тогда,
когда полученное выражается в пользовании
имуществом, выполненной работе или
предоставленной услуге) - возместить его
стоимость в деньгах, если иные последствия
недействительности сделки не
предусмотрены законом. Restitutio in integrum как
принцип гражданского права четко закреплен
в институте неосновательного обогащения.
Реституционное притязание появляется лишь
в тот момент, когда по сделке производится
предоставление, то есть происходит
неосновательное перемещение материальных
благ.
Вопрос о соотношении требований,
вытекающих из недействительных сделок, с
другими требованиями, и в частности с
кондикционными, обсуждался в
цивилистической науке задолго до
обновления гражданского законодательства.
Можно выделить две основные позиции. Одна
из них, наиболее полно представленная в
монографии Н.В. Рабинович, сводится к тому,
что последствия совершения таких сделок
определены в законодательстве особо, а
потому незачем подключать в этих случаях
нормы, входящие в состав других правовых
институтов <*>. Другая позиция состоит в
том, что последствия недействительности
сделок не укладываются в нормы, специально
на них рассчитанные, они значительно
разнообразнее, а потому нередко возникает
необходимость определить эти последствия с
учетом норм, входящих в состав других
институтов, в том числе кондикционных
обязательств <**>. Представляется, что в
ст. 1103 ГК РФ поддержана именно эта позиция.
Таким образом, проблема "дефицита" правовых
средств в настоящее время отчасти решена
законодателем путем установления в ст. 1103
ГК РФ правила о субсидиарном применении к
отношениям сторон недействительной сделки
норм главы 60 ГК РФ о неосновательном
обогащении, в частности о судьбе доходов,
извлеченных из истребуемого имущества, а
также произведенных на его содержание и
сохранение затрат (ст. ст. 1107, 1108 ГК РФ).
--------------------------------
<*> Рабинович Н.В.
Недействительность сделок и ее
последствия. Л., 1960.
<**> Толстой Ю.К.
Проблема соотношения требований о защите
гражданских прав // Правоведение. 1999. N 2. С.
138.
В соответствии со ст. 1103 ГК РФ правила,
предусмотренные главой 60 ГК РФ, действуют и
в отношении требований о возврате
исполненного по недействительной сделке,
если иное не установлено законом и не
вытекает из существа отношений. Применение
этих правил относится лишь к вытекающим из
недействительности сделки требованиям о
возврате исполненного по ней (п. 1 ст. 1103 ГК
РФ), т.е. к реституционным требованиям.
Применимость кондикции (неосновательного
обогащения) к реституции решается
следующим образом: всеобщность кондикции
заставляет признать, что нормы о
неосновательном обогащении как нормы
общего действия уступают нормам о
реституции - частном случае
неосновательного получения имущества - как
нормам специальным.
Характеризуя
закрепленный ГК РФ подход, А.Л. Маковский
указывает: обязательство из
неосновательного обогащения "универсально
для всех случаев, когда одно лицо
приобретает (сберегает) имущество за счет
другого без правового основания, и поэтому
является родовым понятием по отношению ко
всем обязательствам возвратить имущество,
приобретенное (сбереженное) без
достаточных оснований, - обязательству
деликвента, владеющего несобственника,
контрагента в договоре, участника
недействительной сделки. Другое дело, что
для каждого из этих конкретных случаев
неосновательного обогащения могут быть
установлены специальные правила в законе, в
иных правовых актах, а для некоторых и в
договоре, и эти специальные правила должны
иметь преимущество перед общими нормами об
обязательствах из неосновательного
обогащения" <*>. По мнению О.Н. Садикова, в
силу положений ст. 1103 ГК РФ неосновательное
обогащение приобретает характер общей
защитной меры, которая может
использоваться наряду (одновременно) с
другими названными в ст. 1103 требованиями
<**>. Таким образом, правила о
неосновательном обогащении не должны
применяться изолированно, в отрыве от
других норм ГК РФ, а в данном случае от норм
о виндикации. Вместе с тем основные
конструктивные элементы обязательства из
неосновательного обогащения остались
прежними, а потому "оно является
самостоятельным, отличным как от
договорного, так и от деликтного" <***>.
--------------------------------
<*> Маковский А.Л.
Обязательства вследствие неосновательного
обогащения // ГК РФ. Часть 2 / Под ред. О.М.
Козырь. М., 1996. С. 597 - 598.
<**> Комментарий
к ГК РФ, части второй (постатейный) / Под ред.
О.Н. Садикова. М., 1998. С. 720.
Комментарий к
Гражданскому кодексу Российской Федерации
(части второй) (под ред. О.Н. Садикова)
включен в информационный банк согласно
публикации - М.: Юридическая фирма КОНТРАКТ,
Издательская группа ИНФРА-М-НОРМА, 1997.
<***> Ем В.С. Обязательства вследствие
неосновательного обогащения //
Законодательство. 1999. N 7. С. 17.
К
последствиям недействительности сделки в
отношении возврата, исполненного по ней,
применяется правило ст. 1107 ГК РФ о
возмещении приобретателем потерпевшему
неполученных доходов. В случае
двусторонней реституции в отношении
возмещения неполученных доходов каждая
сторона недействительной сделки окажется
одновременно и приобретателем, и
потерпевшим. Это положение подтверждается
руководящими разъяснениями Пленума ВС РФ и
Пленума ВАС РФ, изложенными в Постановлении
от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения
положений ГК РФ о процентах за пользование
чужими денежными средствами" (далее -
Постановление N 13/14). Согласно абз. 3 п. 27
Постановления N 13/14 "при применении
последствий исполненной обеими сторонами
недействительной сделки, когда одна из
сторон получила по сделке денежные
средства, а другая - товары, работы или
услуги, суду следует исходить из равного
размера взаимных обязательств сторон.
Нормы о неосновательном денежном
обогащении (ст. 1107 ГК РФ) могут быть
применены к отношениям сторон лишь при
наличии доказательств, подтверждающих, что
полученная одной из сторон денежная сумма
явно превышает стоимость переданного
другой стороне" <*>.
--------------------------------
<*> Вестник ВАС РФ.
1998. N 11. С. 7 - 14.
Таким образом, в тех случаях,
когда исполнение по недействительной
сделке было взаимным, Постановление N 13/14
предлагает судам исходить из презумпции,
что все предоставленное одной и другой
стороне является эквивалентным. Это
исключает возможность неосновательного
обогащения, а следовательно, и взыскания
процентов.
Действительно, в подавляющем
большинстве договорных правоотношений
между контрагентами происходит
возмездно-эквивалентный обмен
материальными благами, и ни один из них не
приобретает имущества за счет другого. И
возмездно-эквивалентный, и безвозмездный
переход имущества в относительных
правоотношениях независимо от того,
установлен ли он законом или соглашением
сторон, вытекает из существа того или иного
конкретного обязательства и выражает его
объективную экономическую природу.
Так,
если одна из сторон пользовалась денежными
средствами и обязана уплатить проценты за
их использование, а другая пользовалась
имуществом в натуре и обязана не только
вернуть имущество, но и уплатить за его
использование, то никаких необоснованных
выгод ни одна из сторон не получила.
Применению норм о неосновательном
обогащении в такой ситуации нет места
<*>.
--------------------------------
<*>
Новоселова Л.А. О правовых последствиях
нарушения денежного обязательства //
Вестник ВАС РФ. 1999. N 12.
Иная ситуация
складывается, когда заинтересованная
сторона представляет доказательства,
свидетельствующие о неэквивалентности
произведенного исполнения. Например, если
сторона в договоре купли-продажи докажет,
что вследствие заблуждения была вынуждена
уплатить сумму, значительно превышающую
стоимость имущества, либо докажет, что
выплаченные суммы явно несоразмерны
предоставленному встречному исполнению, то
имеет место частичное неосновательное
денежное обогащение у другой стороны, и
только тогда на эти суммы будут подлежать
начислению проценты по правилам п. 2 ст. 1107
ГК РФ. Правильность данного положения
соответствует позиции ВАС РФ, а именно:
пункт 7 Информационного письма ВАС РФ от
11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения
споров, связанных с применением норм о
неосновательном обогащении" (далее -
Информационное письмо N 49) предусматривает,
что "денежные средства, уплаченные за
пользование имуществом, предоставленным по
недействительному договору, могут
считаться неосновательно полученными лишь
в части, превышающей размер причитающегося
собственнику имущества возмещения"
<*>.
--------------------------------
<*>
Вестник ВАС РФ. 2000. N 3. С. 19.
Таким образом,
норма п. 2 ст. 1107 ГК РФ о неосновательном
денежном обогащении может быть применена к
отношениям сторон лишь при наличии
доказательств, подтверждающих, что
полученная одной из сторон денежная сумма
явно превышает стоимость переданного
другой стороне.
Спорным является вопрос
о пределах применения последствий
недействительности сделок в рамках ст. 167 ГК
РФ. Ограничиваются ли эти пределы
осуществлением реституции или включают в
себя и взыскание процентов за пользование
чужими денежными средствами (п. 2 ст. 1107 ГК
РФ), полученными по недействительной
сделке, и каковы в этом случае
процессуальные возможности сторон?
Представляется, что истец должен
сформулировать предмет иска как
самостоятельное требование о возмещении
неполученных доходов, которое не должно
рассматриваться в рамках дела о признании
сделки недействительной, т.к. заявленное
требование по ст. 1107 ГК РФ не тождественно
условию о применении последствий
недействительности сделки. Данный вывод
основан на том, что первое требование,
во-первых, может быть заявлено отдельно от
второго, во-вторых, необязательно связано с
недействительностью сделки. Как
обоснованно полагает Д.А. Фурсов, "под
предметом иска предпочтительнее понимать
не субъективное право истца, заявленное как
нарушенное ответчиком, а само требование
истца к ответчику относительно устранения
допущенного им нарушения субъективного
права и о его восстановлении. Поэтому
предмет иска можно определить как
материально-правовое требование" <*>.
--------------------------------
<*> Фурсов Д.А.
Предмет, система и основные принципы
арбитражного процессуального права. М., 1999.
С. 294.
Возмещая неполученные доходы,
приобретатель обязан возвратить или
возместить потерпевшему все доходы,
которые он извлек или должен был извлечь из
этого имущества с того времени, когда узнал
или должен был узнать о неосновательности
обогащения.
Заслуживает внимания
следующий пример, взятый из практики ВАС РФ.
Дальневосточное бассейновое
аварийно-спасательное специализированное
управление (ДВ БАСУ) обратилось в
Арбитражный суд Приморского края с иском к
ООО "Виза" о применении последствий
недействительности ничтожной сделки и
взыскании с ответчика 817768 рублей стоимости
пользования буксиром "Лазурит" за период с
13.06.97 по 24.10.97 и 208535 рублей процентов за
пользование чужими денежными средствами.
Решением от 07.10.99 в удовлетворении исковых
требований отказано. Постановлением
апелляционной инстанции от 23.11.99 решение
оставлено без изменения. В кассационной
инстанции дело не рассматривалось. В
Постановлении Президиума ВАС РФ от 06.06.2000 N
9263/99 предлагается указанные судебные акты
отменить в связи с неправильным
применением норм материального права, дело
направить на новое рассмотрение.
Как
следует из материалов дела, между ДВ БАСУ и
ООО "Виза" был заключен договор от 15.05.97 N
150597-ВВ, согласно которому
аварийно-спасательное управление передало
обществу во временное владение и
пользование буксир-спасатель "Лазурит", а
последнее обязалось вносить согласованную
арендную плату в размере 2 тыс. долларов США
в сутки и участвовать в финансировании
ремонта судна с зачетом этих средств в счет
арендной платы. Суд установил, что договор
реально исполнялся, ООО "Виза" пользовалось
предоставленным судном, частично внося
арендную плату. Решением от 02.03.99 по делу N
А51-11147/98-12-335, вступившим в законную силу,
Арбитражный суд Приморского края по иску о
взыскании задолженности по арендной плате
с ООО "Виза" признал упомянутый договор
ничтожным на основании статьи 168 ГК РФ
(несоответствие закону или иным правовым
актам), во взыскании задолженности по
арендной плате отказал. Арбитражный суд,
отказав в иске о применении последствий
недействительности ничтожной сделки со
ссылкой на фактическое предъявление истцом
к взысканию в виде реституции не полученной
от ответчика арендной платы, что не
соответствует правилам реституции,
установленным п. 2 ст. 167 ГК РФ, вместе с тем
предложил истцу предъявить новый иск о
взыскании убытков, понесенных
