Отдельные вопросы применения последствий недействительности сделок
им в связи с нахождением судна в
пользовании ООО "Виза".
По мнению ВАС РФ,
в удовлетворении иска о применении
последствий недействительности ничтожной
сделки в виде взыскания стоимости
пользования буксиром судом первой
инстанции отказано неправомерно. В
соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при
недействительности сделки каждая из сторон
обязана возвратить другой все полученное
по сделке, а в случае невозможности
возвратить полученное в натуре (в том числе
тогда, когда полученное выражается в
пользовании имуществом) - возместить его
стоимость в деньгах, если иные последствия
недействительности сделки не
предусмотрены законом. При аренде
полученное выражается в пользовании
имуществом. Арендная плата является формой
оплаты права пользования переданным в
аренду имуществом. В результате исполнения
ничтожной сделки ответчик фактически
пользовался предоставленным ему судном и в
силу ст. 167 ГК РФ обязан возместить другой
стороне (истцу) в денежной форме стоимость
этого пользования. Поскольку при
рассмотрении данного спора вопрос о
размере возмещения не исследовался, дело
подлежит направлению на новое
рассмотрение.
При новом рассмотрении
дела суду необходимо проверить, не
превышала ли установленная в договоре
арендная плата обычные ставки,
уплачиваемые за аренду аналогичных
объектов, установить размер
израсходованных ответчиком на ремонт судна
денежных средств, обсудить возможность
зачета их в счет возмещения стоимости
пользования им. При рассмотрении
требования о взыскании процентов суду
следует иметь в виду, что к требованиям о
возврате исполненного по недействительной
сделке на основании положения п. 1 ст. 1103 ГК
РФ применяются правила об обязательствах
вследствие неосновательного обогащения,
если иное не предусмотрено законом или
иными правовыми актами. В соответствии с п.
26 Постановления N 13/14 на сумму
неосновательного обогащения подлежат
начислению проценты за пользование чужими
денежными средствами с того времени, когда
приобретатель узнал или должен был узнать о
неосновательности получения или
сбережения данных средств <*>.
--------------------------------
<*> Вестник ВАС РФ.
2000. N 9. С. 51 - 52.
Таким образом,
осведомленность о неправомерности
обладания чужим имуществом или возможность
ее наступления для приобретателя в
обязательстве по возврату неосновательно
полученного является моментом,
определяющим начало его
недобросовестности, которая, в свою
очередь, является основанием для
возложения на него иных форм возмещения,
чем те, которые предусматривались до
возникновения момента недобросовестности.
Обязанность по возврату не только спорного
имущества, но и фактически извлеченных
доходов от него, а также и тех доходов,
которые должны были бы быть извлечены при
нормальном положении дела с тех пор, как
стала известной или могла стать известной
неправомерность обладания спорным
имуществом, является иной санкцией, чем
только возврат в принудительном порядке
незаконно полученного имущества. При этом
необходимо отметить, что под "возвратом
имущества" применительно к приобретателю в
обязательстве из неосновательного
обогащения следует понимать чисто условный
юридический термин, означающий ни что иное,
как возмещение имущественных потерь в
форме передачи потерпевшему имущества,
определяемого родовыми признаками. О
действительном же возврате имущества можно
говорить только тогда, когда возмещение
происходит путем передачи
индивидуально-определенных вещей.
Так,
в случаях, когда одна из сторон ничтожной
двусторонней сделки произвела исполнение в
денежной форме, а встречное исполнение
произведено не было, уплатившая сторона
вправе требовать возврата неосновательно
переданных сумм на основании ст. 167 ГК РФ.
Кроме того, она вправе потребовать
возмещения в денежной форме за возможность
пользования ее денежными средствами. В
данном случае речь идет о возмещении
процентов в форме гражданско-правовой
ответственности (ст. 395 ГК РФ). Учитывая, что
ничтожность сделки определяется ее
противоречием требованиям закона или иных
правовых актов, о содержании которых
стороны должны были знать, неосновательное
денежное обогащение стороны, получившей
денежные средства, возникает
непосредственно с момента их получения.
Следовательно, проценты начисляются с
момента получения денежных средств, а не с
момента, когда получившая их сторона узнала
о ничтожности сделки.
Принципы
определения момента, с которого начинают
начисляться проценты при применении
последствий недействительности оспоримой
сделки, сформулированы в п. 28 Постановления
N 13/14. В этом случае "проценты за пользование
чужими денежными средствами на основании п.
2 ст. 1107 ГК РФ подлежат начислению на сумму
неосновательного денежного обогащения с
момента вступления в силу решения суда о
признании сделки недействительной, если
судом не будет установлено, что
приобретатель узнал или должен был узнать о
неосновательности получения или
сбережения денежных средств ранее
признания сделки недействительной".
Иные особенности применения нормы п. 2 ст. 1107
ГК РФ в случаях возврата сторонами денежных
средств вследствие недействительности
сделки, изложенные в п. п. 29 - 31 Постановления
N 13/14, применительно к договору займа
(кредита, коммерческого кредита)
представляют собой новизну для
правоприменителя.
Так, при применении
последствий недействительности сделки
займа (кредита, коммерческого кредита) суду
следует учитывать, что сторона,
пользовавшаяся заемными средствами,
обязана возвратить полученные средства
кредитору, а также уплатить проценты за
пользование денежными средствами на
основании п. 2 ст. 167 ГК РФ за весь период
пользования средствами (абз. 1 п. 29
Постановления N 13/14). Это специальное
разъяснение объясняется тем, что в подобных
случаях проценты подлежат уплате не в
качестве меры ответственности, а как плата
за пользование чужими денежными средствами
именно с момента получения денег, а не с
момента вынесения судом решения.
В
случаях, когда по сделке займа (кредита,
коммерческого кредита) заемщиком
уплачивались проценты за пользование
денежными средствами, при применении
последствий недействительности сделки
суду следует учитывать, что неосновательно
приобретенными кредитором могут быть
признаны суммы, превышающие размер уплаты,
определенной по установленной законом
ставке (по учетной ставке ЦБ РФ) за период
пользования (п. 30 Постановления N 13/14).
При признании недействительной по иску
лица, получившего денежную сумму, оспоримой
сделки (займа, кредита, коммерческого
кредита), предусматривавшей уплату
процентов на переданную на основании этой
сделки и подлежащую возврату сумму, суд с
учетом обстоятельств дела может прекратить
ее действие на будущее время (п. 3 ст. 167 ГК
РФ). В этом случае проценты в соответствии с
условиями сделки и в установленном ею
размере начисляются до момента вступления
в силу решения суда о признании оспоримой
сделки недействительной. После вступления
в силу решения суда проценты за пользование
денежными средствами начисляются на
основании п. 2 ст. 1107 ГК РФ (п. 31 Постановления
N 13/14).
Наряду с недействительными
сделками в некоторых нормах ГК РФ (п. 3 ст. 812,
п. 1 ст. 878 ГК РФ и др.) и дополняющих его
законов говорится о несостоявшихся
сделках, именуемых незаключенными или не
имеющими силу. Поэтому следует согласиться
с мнением авторов, считающих
целесообразной разработку высшими
судебными инстанциями РФ руководящих
разъяснений по вопросу различия правовых
последствий недействительных и
несостоявшихся сделок.
Так, по мнению
О.Н. Садикова, нормы действующего
гражданского законодательства и
публикуемые судебные решения, а также и
теоретические соображения свидетельствуют
о необходимости проводить различия между
недействительными и несостоявшимися
сделками <*>.
--------------------------------
<*> Комментарий к ГК РФ, части первой
(постатейный). М., 1997. С. 335 -
336.
Несостоявшаяся сделка не может
порождать правовых последствий в отличие
от недействительной. Отсюда следует, что
приобретение или сбережение имущества
кем-либо из сторон незаключенного договора
произошло без правовых оснований. Поэтому к
несостоявшимся сделкам ни при каких
условиях не могут применяться нормы ГК РФ,
предусмотренные для недействительных
сделок. Если по несостоявшейся сделке было
передано имущество или оказаны услуги,
такое предоставление должно быть
возвращено или компенсировано на основании
норм о неосновательном обогащении (ст. ст.
1102 - 1109 ГК).
Следует отметить, что в
отличие от требования о возврате
исполненного по недействительной сделке, в
отношении которого ГК РФ допускает
субсидиарное применение норм, составляющих
институт неосновательного обогащения (п. 1
ст. 1103 ГК РФ), к требованию о возврате
исполненного по несостоявшейся сделке
данные нормы применяются напрямую.
В
связи с этим представляет определенный
интерес п. 4 ст. 1109 ГК РФ, согласно которому
не подлежат возврату в качестве
неосновательного обогащения денежные
суммы и иное имущество, предоставленные во
исполнение несуществующего обязательства,
если приобретатель докажет, что лицо,
требующее возврата имущества, знало (но не
должно было знать) об отсутствии
обязательства либо предоставило имущество
в целях благотворительности.
ВАС РФ
рекомендовал судам не применять положения
п. 4 ст. 1109 ГК РФ к требованиям о возврате
исполненного по недействительной сделке,
поскольку при применении последствий
недействительности ничтожной сделки
следует руководствоваться положениями п. 2
ст. 167 ГК РФ, которые не связывают
обязанность стороны подобной сделки
вернуть другой стороне все полученное с
наличием условий, предусмотренных п. 4 ст. 1109
ГК РФ. Согласно позиции ВАС РФ в силу ст. 1103
ГК РФ в этом случае подлежат применению
специальные правила, регулирующие
последствия недействительности сделок (п. 11
Информационного письма ВАС РФ N 49).
Несмотря на то что к требованию о возврате
исполненного по несостоявшейся сделке
(неосновательного обогащения) п. 4 ст. 1109 ГК
РФ применим без каких-либо ограничений, при
решении вопроса об обоснованности
указанного требования следует тщательно
оценивать субъективную сторону исполнения.
Поэтому иск о возврате неосновательного
обогащения подлежит оставлению без
удовлетворения лишь в случае, когда
приобретатель докажет, что потерпевший
знал о том, что исполняет несостоявшуюся
сделку.
Таким образом, анализ
действующего гражданского
законодательства и фактически сложившаяся
судебно-арбитражная практика позволяют
сделать следующие выводы:
1. Вопросы о
соотношении условий применения
последствий недействительности сделок с
требованиями, вытекающими из
неосновательного обогащения, по мере
развития рыночных коммерческих отношений
все чаще будут возникать на практике,
требуя уточнения тех положений, которые
являются дискуссионными.
2. Проблема
разграничения недействительных и
несостоявшихся гражданско-правовых сделок
существует и ставит ряд практических
вопросов, решение которых необходимо на
законодательном уровне для правильной
юридической квалификации спорного
правоотношения.
ССЫЛКИ НА ПРАВОВЫЕ
АКТЫ
"ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ПЕРВАЯ)"
от 30.11.1994 N
51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ
21.10.1994)
"ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ВТОРАЯ)"
от 26.01.1996 N
14-ФЗ
(принят ГД ФС РФ
22.12.1995)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Пленума Верховного
Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14
от 08.10.1998
"О ПРАКТИКЕ ПРИМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЙ
ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ О ПРОЦЕНТАХ ЗА ПОЛЬЗОВАНИЕ
ЧУЖИМИ ДЕНЕЖНЫМИ
СРЕДСТВАМИ"
ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО
Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49
"ОБЗОР
ПРАКТИКИ РАССМОТРЕНИЯ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С
ПРИМЕНЕНИЕМ НОРМ
О НЕОСНОВАТЕЛЬНОМ
ОБОГАЩЕНИИ"
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Президиума ВАС
РФ от 06.06.2000 N 9263/99
РЕШЕНИЕ Арбитражного
Суда Приморского края от 02.03.1999
N
А51-11147/98-12-335
Юрист, N 8, 2002
