Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2010 по делу n А55-25299/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

настоящему делу является факт систематического уклонения ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества и лишение общества возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Из  фактических  обстоятельств дела  следует,  что ООО «Сати» не  уклонялось от  участия в  общих собраниях общества, требующих единоличного  голосования участников (об  отсутствии  на  собрании  14  мая  2009  по уважительной причине заблаговременно   поставило истца в известность). Отстаивание своей точки зрения на вопрос об  увеличении уставного капитала ООО «Итера-Самара» и пути дальнейшего развития  бизнеса общества путем голосование против принятия предлагаемого решения об  увеличении  уставного  капитала общества не могут быть  признаны  грубым  нарушением  обязанностей  участника  общества.

Закон «Об  обществах с  ограниченной  ответственностью» не ограничивает  право участника  общества голосовать против принятия решения по  вопросам,обсуждаемым на  общем собрании участников  общества и  не   содержит  норму,обязывающую участника  общества объяснить причины такого голосования.

Кроме того, в деле отсутствуют доказательства необходимости  увеличения уставного капитала именно на 325 миллионов рублей. Представитель  ООО «Итера-Самара»  пояснил в суде апелляционной  инстанции, что  эта сумма  покрывает  убытки (311 миллионов  рублей) и предназначена  на развитие  общества.

Довод ООО «Итера-Самара»,  что  ответчик  создает  предпосылки для  ликвидации общества на основании пункта 4 статьи 90 ГК РФ  и пункта 3 статьи 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью»  не  состоятельны.

Как следует из показаний представителей сторон в апелляционном суде все возможные способы решения проблемы как избежать ликвидации общества не исчерпаны и ООО «Сати» не уклоняется от разрешения сложившейся ситуации. Представитель ООО «Итера-Самара» пояснил, что имеет возможность внести указанную сумму и без ООО «Сати», что свидетельствует о возможности разрешения спора.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия считает, что решение Арбитражного суда подлежит отмене, в удовлетворении исковых требований об исключении  ООО «Сати» из участников  общества следует отказать.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат возмещению ответчику за счет истца в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2009 года по делу № А55-25299/2009.

Принять новый судебный акт.

В иске об исключении ООО «САТИ», г. Самара, из состава участников ООО «ИТЕРА - Самара», г. Самара, отказать.

Взыскать с ООО «ИТЕРА Холдинг», г. Москва, в пользу ООО «САТИ», г. Самара, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Е.А. Серебрякова

Судья                                                                                                         О.Н. Радушева

Н.А. Селиверстова