Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2010 по делу n А49-4470/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений арбитражного суда,

не вступивших в законную силу

22 марта 2010 года                                                                                          Дело № А49-4470/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2010 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Липкинд Е.Я.,

судей Каплина С.Ю., Серебряковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,

с участием:

от истца индивидуального предпринимателя Бережнова Владимира Даниловича – представитель Неськин Ю.В. по доверенности от 21.04.2009 г.,

от ответчика индивидуального предпринимателя Тришкиной Нины Васильевны КФХ «Тройка» - представитель Краснов С.Ю. по доверенности от 10.03.2007 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 марта 2010 г. в зале № 7 апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Тришкиной Нины Васильевны КФХ «Тройка», Пензенская область, г. Городище, на решение Арбитражного суда Пензенской области от 08 декабря 2009 г. по делу № А49-4470/2008 (судья Сумская Т.В.) по иску индивидуального предпринимателя Бережнова Владимира Даниловича, Республика Мордовия, г. Саранск, к индивидуальному предпринимателю Тришкиной Нине Васильевне КФХ «Тройка», Пензенская область, г. Городище, о взыскании задолженности по договору купли-продажи в сумме 819 689 руб. 94 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Бережнов В.Д. (далее истец) 6 августа 2008г. обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением о взыскании с индивидуального предпринимателя -  главы КФХ «Тройка» Тришкиной Н.В. (далее ответчик) суммы 819 689, 94 рублей, составляющей задолженность по договорам купли-продажи от 02.02.2004 года, заключенным ответчиком с СПК «Канаевский», на основании договора от 28.02.2008 года уступки права требования дебиторской задолженности в сумме 1 092 920,00 рублей приобретено истцом у СПК «Канаевский».

Определением суда от 29 сентября 2008 года приняты к совместному рассмотрению дополнительные требования истца о взыскании с ответчика процентов по ст. 395 ГК РФ в сумме 38 357,87 рублей за период просрочки с 02.02.2008 года по 29.09.2008 года

Определением суда от 05.11.2008 года в порядке ст. 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство истца об уменьшении цены иска в части основного долга до 546 460,00 рублей, являющегося четвертым годовым платежом по оплате приобретенного ответчиком у СПК «Канаевский» имущества, а также о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ в сумме 46 251,76 рублей за период просрочки с 03.02.2008 года по 05.11.2008 года.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 19 ноября 2008г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 2.06.2009г., в удовлетворении иска отказано на том основании, что суд пришел к выводу о незаключенности договора от 28 февраля 2008г. уступки (купли-продажи) прав требования с должника – ответчика дебиторской задолженности СПК «Канаевский» (т. 3 л.д. 34, 73).

Постановлением арбитражного суда кассационной  инстанции от 11 сентября 2009г. ранее состоявшиеся судебные акты были отменены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с необходимостью учесть отзывы ответчика о признании долга, наличие преюдициальных судебных актов по делу № А49-8701/2005, что подтверждает заключенность договора уступки от 28 февраля 2008г. (т. 3 л.д. 104).

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции определением от 02.11.2009 года в порядке ст. 49 АПК РФ удовлетворил ходатайство истца об увеличении цены иска в части основного долга до 1 092 920 рублей, являющихся четвертым и пятым годовым платежом по оплате приобретенного ответчиком у СПК «Канаевский» по договорам купли-продажи от 02.02.2004 года имущества.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 8 декабря 2009г. и исковые требования удовлетворены частично (т. 4 л.д. 20).     Суд взыскал с индивидуального предпринимателя Тришкиной Нины Васильевны КФХ «Тройка» в пользу индивидуального предпринимателя Бережнова Владимира Даниловича 833 315,85 рублей основного долга, 46 251,76 рублей - проценты по ст. 395 ГК РФ, а всего 879 567,61 рублей, а также расходы по государственной пошлине. Выводы суда основаны на том, что долг ответчика подтвержден в его отзывах, материалах дела и доказательств обратного суду не представлено.

В апелляционной жалобе ответчик – глава КФХ «Тройка» индивидуальный предприниматель Тришкина Н. В. просит решение суда от 8 декабря 2009г. в части взыскании суммы 879 567, 61 руб. отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске, считая, что судом не дана оценка всем обстоятельствам дела, в частности взаимозачетам между Тришкиной Н.В. и СПК «Канаевский», соглашению от 2.02.2006г. о зачете  в счет выкупной стоимости затрат, связанных с ремонтом на сумму 579473 руб.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы полностью поддержал, представил дополнение к апелляционной жалобе, где конкретизировал суммы (со ссылкой на квитанции, счета-фактуры, накладные), которые должны были быть приняты к зачету.

Истец просит в удовлетворении жалобы отказать, считая решение суда от 8 декабря 2009г. законным и обоснованным, представил дополнение к отзыву на апелляционную жалобу, судебные акты по делу № А49-5783/06.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 08 декабря 2009г.

            Как видно из материалов дела 02 февраля 2004 года между СПК «Канаевский» и Главой КФХ «Тройка» ИП Тришкиной Н.В. заключены шесть договоров купли-продажи имущества:

1.    нежилых зданий и сооружений общей стоимостью 390 000,00 рублей,

2.   транспортных средств, тракторов и комбайнов общей стоимостью 620 000,00 рублей,

3.    машин и оборудования общей стоимостью 225 800,00 рублей,

4.    живого скота стоимостью 1 310 500,00 рублей,

5.    товарно-материальных ценностей стоимостью 186 000,00 рублей,

6. незавершенного производства стоимостью 270 000,00 рублей.

Дополнительным соглашением сторон от 25.05.2004 года действие договора прекращено в связи с гибелью и списанием посевных. (л.д. 15-26, 92-97)

В соответствии с условиями договоров оплата приобретенного имущества производится покупателем - ИП Тришкиной КФХ «Тройка» в срок до 01.02.2009 года в течение пяти лет равными частями путем внесения части указанной суммы денежными средствами в кассу продавца, оказанием услуг по вспашке земель, уборке урожая и выполнением других работ, стоимость которых будет определяться соответствующими документами, поставкой продуктов питания и другой сельскохозяйственной продукции работникам СПК, в виде зачета сумм расходов на ремонт транспортных средств, тракторов и комбайнов, на оформление технической документации, по регистрации перехода права собственности на приобретенные объекты недвижимости, трактора, комбайны, расходы по проведению техосмотров, по оплате налогов, охране и другими формами расчетов, предусмотренных законодательством.

В связи с невыполнением ответчиком индивидуальным предпринимателем Тришкиной Н.В. своих обязательств по договорам купли-продажи от 2 февраля 2004г. имущества СПК «Канаевский», последний обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Пензенской области.

Данное исковое заявлением рассмотрено и  решением Арбитражного суда Пензенской области от 9 февраля 2007г. по делу № А49-5783/2006, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанции (от 14 августа 2007г.), иск СПК «Канаевский» удовлетворен в части взыскания с индивидуального предпринимателя Тришкиной Н.В. суммы 145 164 руб. за третий период платежа – 2006 год, за период платежа за 2007 и 2008 годы в сумме 1 092 920 руб. в иске отказано в связи с не наступлением срока исполнения обязательств (т. 1 л.д. 27).

Отменяя судебные акты (решение и постановление апелляционной инстанции) по настоящему делу № 49-4470/2008, кассационная инстанции в постановлении от 11 сентября 2009г. прямо указала о необходимости учесть выводы по делу № А49-5783/2006, составленные акты сверки и отзывы ответчика, тем  самым признав их преюдициальное значение по ст. 69 АПК РФ.

Так как в силу п. 15 ч.2 289 АПК РФ указания кассационной инстанции являются обязательными, суд первой инстанции в обжалуемом решении от 8 декабря 2009г. правомерно учел  акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 1.12.2006г., другие акты, в которых конкурсным управляющим СПК «Канаевский» принимались зачеты по оплате договоров купли-продажи, составленные в ходе рассмотрения дела № А49-5783/2006 (т. 1 л.д. 104).

В связи с этим, а также с учетом отзывов ответчика, совокупного анализа доказательств по делу, что предусмотрено ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Решением арбитражного суда от 10 марта 2006 года по делу № А49-8701/2005 СПК «Канаевский» признан банкротом с открытием в отношении него конкурсного производство сроком на 1 год, конкурсным управляющим утверждена Калошина Н.Н.(т. 2 л.д.87), определением суда от 23.07.2008 года конкурсное производство в отношении СПК «Канаевский» завершено.(л.д. 55).

В процедуре конкурсного производства в соответствии с утвержденным собранием кредиторов СПК «Канаевский» порядком продажи имущества должника, была произведена реализация дебиторской задолженности КФХ «Тройка» Тришкиной Н.В. в сумме 1 092 920 рублей путем заключения договора купли-продажи (уступки требования) от 28 февраля 2008г. новому кредитору- ИП Бережнову Владимиру Даниловичу за 118 000,00 рублей (т. 1 л.д. 13, т. 3 л.д. 48).

Действия конкурсного управляющего в этой части не обжаловались и договор уступки от 28 февраля 2008г., акт приема-передачи предмета договора от 28 февраля 2008г. ответчиком не оспаривались и недействительными не признаны.

Судебная коллегия также учитывает, что заключение договора уступки, порядок реализации дебиторской задолженности отражены в отчете конкурсного управляющего по делу № А49-8701/2005-133/20 т.5, 6, что исследовалось судом при вынесении определения о завершении конкурсного производства в отношении СПК «Канаевский». Определение суда о завершении конкурсного производства вступило в законную силу, организация исключена из реестра юридических лиц.

В связи с этим, судебная коллегия не может признать обоснованными доводы апелляционной жалобы о нарушениях со стороны конкурсного управляющего при продаже дебиторской задолженности.

Факт заключенности данного договора подтвержден также выводами кассационной инстанции в постановлении от 11 сентября 2009г. по настоящему делу, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно принял договор уступки от 28 февраля 2008г. в качестве доказательства перехода к истцу права требования долга с ответчика по договорам от 2 февраля 2004г. купли-продажи имущества  СПК «Канаевский».

Судебная коллегия считает несостоятельным довод ответчика – заявителя апелляционной жалобы о том, что договор от 28 февраля 2008г. является ничтожным в связи с нарушением ч. 2 ст. 388 ГК РФ.

В соответствии с ч. 2 ст. 388 Гражданского кодекса не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ, обязывающей каждое лицо, участвующее в деле, представлять доказательство своих доводов и возражений, ответчик не представил обоснование «существенного значения личности кредитора» - СПК «Канаевское» или нового кредитора - истца – индивидуального предпринимателя Бережнова В.Д.  для должника.

В данном случае право требования оплаты по договору купли-продажи не связано неразрывно с личностью продавца, так как предметом иска по рассматриваемому делу является задолженность ИП Тришкиной в сумме 1 092 920,00 рублей по оплате приобретенного имущества по пяти договорам купли-продажи от 02.02.2004 года, переступленная первоначальным кредитором- продавцом имущества СПК «Канаевский» новому кредитору- ИП Бережнову В.Д.  и уступка права требования не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству.

Как следует из анализа правоприменительной судебной практики (например, Информационного письма ВАС РФ от 25.07.2000г. № 56, Определения ВАС РФ от 17.04.2009г. по делу № А51-16749/04) личность кредитора для должника по ч. 2 ст. 388 ГК РФ имеет существенное значение при наличии совместных договоров  (например, договор о совместной деятельности), иных доказательств зависимости или взаимосвязанности предпринимательской деятельности.

Вопреки доводам апелляционной жалоб, подобных доказательств ответчик не представил.

Суд апелляционной инстанции не может принять как доказательства погашения ответчиком задолженности по договорам купли-продажи доводы апелляционной жалобы и дополнений к апелляционной жалобе со ссылкой на квитанции, счета-фактуры, платежные поручения за период 2006 – 2008 годов, так как односторонние доводы не могут иметь такое же правовое значение как представленные в материалы дела двухсторонние акты зачета, подписанные и должником – ответчиком и кредитором – конкурсным управляющим СПК «Канаевский».

Действительно, в соответствии с п. 4.1 договоров купли-продажи от 2.02.2004г.  в качестве оплаты допускается зачет  сумм расходов, проведенных покупателем (ответчиком) по ремонту транспортных средств, оформлению документации и другие услуги.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной из стороны.

В данном случае  суд первой инстанции принял во внимание произведенную ответчиком оплату и зачет встречных требований, оформленные актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 1.12.2006г. между конкурсным управляющим СПК «Канаевский» и индивидуальным предпринимателем Трищкиной Н.В. КВХ «Тройка», по которому ответчик подтвердил наличие за ним долга в сумме 888 702 руб. (т. 1 л.д. 131).

Законность данного акта подтверждена во вступивших в законную силу судебных актах по делу № А49-5783/2006