Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2010 по делу n А55-15934/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

25 марта 2010 г.                                                                                 Дело № А55-15934/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2010 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Терентьева Е.А., судей Балашевой В.Т., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Егоровой А.А., с участием:

от истца – Астапова А.Ю., представитель по доверенности от 01.03.2010г.,

от 5-го ответчика, ООО «Агроторг-Самара», - Ульчик Е.В.,  представитель по доверенности № 274/09 от 29.06.2009г.,

от 6-го ответчика, ООО «Крона», - Кондрашин В.В., представитель по доверенности от 26.10.2009г.,

от остальных ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11-18 марта 2010 г. в зале №3 помещения суда апелляционную жалобу ОАО «Издательство «Самарский дом печати» на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 декабря 2010 г. по делу № А55-15934/2009 (судья Плотникова Н.Ю.) по иску открытого акционерного общества «Издательство «Самарский дом печати» (Самарская область, г.Самара) к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал» (Самарская область, г.Самара), обществу с ограниченной ответственностью «Квадро» (Самарская область, г.Самара), обществу с ограниченной ответственностью «Стимул» (Самарская область, г.Самара), обществу с ограниченной ответственностью «Терминал» (Самарская область, Волжский район, п.Петра Дубрава), обществу с ограниченной ответственностью «Агроторг-Самара» (Самарская область, г.Самара), обществу с ограниченной ответственностью «Крона» (Самарская область, г.Самара), открытому акционерному обществу «Бинбанк» (г.Москва),  о признании недействительными сделок и истребовании имущества из чужого незаконного владения, третье лицо – Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Самарской области (Самарская область, г.Самара),

установил:

Открытое акционерное общество «Издательство «Самарский дом печати» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал» (ИНН 6315579287), обществу с ограниченной ответственностью «Квадро», обществу с ограниченной ответственностью «Стимул», обществу с ограниченной ответственностью «Терминал» (ИНН 6312064032), обществу с ограниченной ответственностью «Агроторг-Самара», обществу с ограниченной ответственностью «Крона» о признании недействительными:

1) договора купли-продажи недвижимого имущества от 8.11.2006 г. между ОАО «Издательство «Самарский дом печати» и ООО «Терминал» (ИНН 6315579287);

2) договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.11.2006 г. между ООО «Терминал» (ИНН 6315579287) и ООО «Квадро»;

3) договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2006 г. между ООО «Квадро» и ООО «Стимул»;

4) договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2008 г. между ООО «Стимул» и ООО «Терминал» (ИНН 6312064032);

5) договора купли-продажи от 18.08.2008 г. между ООО «Терминал» (ИНН 6312064032) и ООО «Крона»;

6) договора купли-продажи и ипотеки №48И от 25.05.2007 г. между ОАО «Бинбанк», ООО «Стимул» и ООО «Агроторг-Самара».

Кроме того истец просит истребовать из чужого незаконного владения ООО «Крона» объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Товарная, д.56, в т.ч.:

- нежилое здание проходной, литера Б, площадь 13,00 кв.м., инвентарный номер 36:401:002:000052490:0003, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-553;

- нежилое здание станции пожаротушения, литера Д, площадь 52,20 кв.м., инвентарный номер 36:401:002:000052490:0001, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-528.

Помимо этого истец просил истребовать из чужого незаконного владения ООО «Агроторг-Самара» объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул.Товарная, д.56, в т.ч.:

- нежилое здание склада бумаги, литера А, площадь 5471,90 кв.м., инвентарный номер 36:401:002:000052490:0004, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-570;

- нежилое здание металлического склада бумаги, литера С, площадь 357,60 кв.м., инвентарный номер 36:401:002:000052490:0000, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-565.

Основаниями искового требования истец указал на недействительность первоначальной сделки по отчуждению его имущества ввиду ее противоречия Уставу общества, статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 78 ФЗ «Об акционерных обществах» (т.1 л.д.3-8).

Правовыми обоснованиями исковых требований истец указал положения статей 53, 174, 183, 209, 235, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 78 и 79 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 25.12.1995 г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2009 г. в соответствии с положениями статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве ответчика привлечено ОАО «Бинбанк».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2009 г. в соответствии с требованиями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Самарской области.

Заявлением от 30.09.2009 г. (т.2 л.д.97) и в отзыве от 28.10.2009 г. (т.3 л.д.88-89) ООО «Квадро» указало на свое несогласие с исковыми требованиями истца поскольку истцом заявлено требование о признании недействительной оспоримой сделки от 8.11.2006 г., заключенной между ОАО «Издательство «Самарский дом печати» и ООО «Терминал» (ИНН 6315579287), однако истцом не представлены доказательства ознакомления стороны в сделке – ООО «Терминал» - о наличии в Устава ОАО «Издательство «Самарский дом печати» ограничений на совершение генеральным директором общества сделок по отчуждению недвижимого имущества. Кроме того ответчик заявил о применении срока исковой давности и отказе в удовлетворении иска по данному основанию.

ООО «Агроторг-Самара» в отзыве на исковое заявление (т.3 л.д.19-20) просило отказать в удовлетворении исковых требований истца, пояснив, что сделки, подпадающие под действие статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются оспоримыми сделками, истцом пропущен сроки исковой давности для оспаривания сделки. Ответчик заявил о применении срока исковой давности в настоящем деле.

ООО «Крона» в отзыве на исковое заявление (т.2 л.д.132-133, т.3 л.д.55-56) просило отказать в удовлетворении иска, поскольку ответчик является добросовестным приобретателем имущества, а истец не представил доказательств того, что имущество выбыло из его ведения помимо воли собственника, а также в связи с пропуском истцом срока исковой давности. 

ОАО «Бинбанк» в отзыве на исковое заявление (т.3 л.д.148) просило в удовлетворении иска отказать в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Территориальное управление ФАУГИ по Самарской области в отзыве на исковое заявление (т.3 л.д.146-147) своего отношения к заявленному исковому требованию не отразило.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 декабря 2009 года в удовлетворении иска – отказано.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Самарской области судебным решением ОАО «Издательство «Самарский дом печати» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в полном объеме.

В обоснование своей просьбы истец в жалобе указал, что договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ОАО «Издательство «Самарский дом печати» и ООО «Терминал» является недействительной сделкой, поскольку от имени продавца подписан неуполномоченным лицом. В силу пункта 20 Устава общества одобрение сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества общества является компетенцией общего собрания акционеров общества. Продажа имущества ООО «Терминал» общим собранием акционеров ОАО «Издательство «Самарский дом печати» не одобрялось, в т.ч. и после совершения сделок. На основании указанного истец полагает, что генеральный директор общества, заключая от имени общества сделку, действовал с превышением предоставленных ему полномочий. В силу этого истец, ссылаясь на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на ничтожность оспариваемой им сделки, как противоречащей нормам статей 53, 209, 235 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В дополнении к апелляционной жалобе истец оспаривает вывод суда о том, что ООО «Терминал» не могло знать о наличии у генерального директора ОАО «Издательство «Самарский дом печати» ограничения на право заключения сделок по продаже недвижимости, поскольку знакомиться с учредительными документами контрагента по сделке является обычаем делового оборота. Истец полагает, что он не пропустил срок исковой давности, поскольку акционерам общества о совершении сделки стало известно после увольнения директора Минюкова Д.Р. с должности.

ООО «Квадро» в отзыве на апелляционную жалобу просит об оставлении жалобы без удовлетворения.

ООО «Терминал» (ИНН 6312064032) в отзыве на апелляционную жалобу просило об оставлении решения суда первой инстанции без изменения ввиду необоснованности исковых требований истца.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Агроторг-Самара» указывает, что ссылаясь в апелляционной жалобе на ничтожность оспариваемой сделки (на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) истец фактически изменяет основание иска, что запрещено статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сделка, о недействительности которой заявляет истец, является оспоримой, а поэтому вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности – соответствует фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, первый ответчик (ООО «Терминал») не был осведомлен об ограничениях в полномочиях генерального директора ОАО «Издательство «Самарский дом печати».

ООО «Крона» в отзыве на апелляционную жалобу  просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения поскольку истец, заявляя требование об истребовании имущества из чужого незаконного владения, указал, что имущество выбыло из его владения, помимо воли истца, однако имущество было продано истцом по возмездному договору.

Территориальное управление ФАУГИ по Самарской области в отзыве на апелляционную жалобу требования истца поддержало 

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Самарской области, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом с участием представителей истца (заявителя апелляционной жалобы) Астаповой А.Ю., ответчиков ООО «Агроторг-Самара» - Ульчик Е.В. и ООО «Крона»  Кондрашина В.В.

В судебном заседании представитель ОАО «Издательство «Самарский дом печати» Астапова А.Ю. на удовлетворении апелляционной жалобы настаивает по мотивам, изложенных в основной и в дополнительной апелляционных жалобах.

Представители ответчиков (ООО «Агроторг-Самара» и ООО «Крона») Ульчик Е.В. и Кондрашин В.В. в суде апелляционной инстанции против удовлетворения апелляционной жалобы истца возражают.

В соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков ООО «Терминал» (ИНН 6315579287), ООО «Квадро», ООО «Стимул», ООО «Терминал» (ИНН 6312064032), ОАО «Бинбанк» и третьего лица, которые о месте и времени судебного заседания судом апелляционной инстанции были уведомлены надлежащим образом, явку в суд своих представителей не обеспечили.   

В судебном заседании 11 марта 2010 года был объявлен перерыв до 15.00 часов 18 марта 2010 года. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

Свидетельствами о государственной регистрации права собственности подтверждается право собственности ОАО «Издательство «Самарский дом печати»:

- свидетельство от 25.08.2006 г. на нежилое здание проходной, литера Б, площадь 13,00 кв.м., этажность объекта 1, инвентарный номер 36:401:002:000052490:0003, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-553, находится по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, ул.Товарная, д.56;

- свидетельство от 25.08.2006 г. на нежилое здание станции пожаротушения, литера Д, площадь 52,20 кв.м., этажность объекта 1, инвентарный номер 36:401:002:000052490:0001, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-528, находится по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, ул.Товарная, д.56;

- свидетельство от 25.08.2006 г. на нежилое здание металлического склада бумаги, литера С, площадь 357,60 кв.м., этажность объекта – 1, инвентарный номер 36:401:002:000052490:0000, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-565, находится по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, ул.Товарная, д.56;

- свидетельство от 6.10.2006 г. на нежилое здание склада бумаги, литера В, площадь 7944,60 кв.м., этажность объекта 4, инвентарный номер 36:401:002:000052490:0002, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-578, находится по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, ул.Товарная, д.56;

- свидетельство от 6.10.2006 г. на земельный участок (землепользование), земли поселений, площадь 17997,00 кв.м., кадастровый (условный) номер 63:01:0245001:0031, находится по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, ул.Товарная, д.56.

8.11.2006 г. ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» (продавец) и ООО «Терминал» (ИНН 6315579287) (покупатель) заключили договор, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел недвижимое имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, ул.Товарная, д.56:

- нежилое