Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2010 по делу n А55-15934/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

кв.м, 2 этаж комнаты №№ 2, 3, 5, 8, 9; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-524; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 1899,80 кв.м, 1 этаж комнаты №№ 3-9, 11-16, 18, 19, 27-39; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-526; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 65,20 кв.м, 1 этаж комнаты №№ 10,21; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-525. 

18.08.2008 г. между ООО «Терминал» (ИНН6312064032) и ООО «Крона» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ООО «Терминал» продало ООО «Крона» недвижимое имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул.Товарная, д.56, а именно: земельный участок (землепользование), назначение: земли населенных пунктов, площадью 6032,00 кв.м, разрешенное использование (назначение): склад бумаги, кадастровый (или условный) номер 63:01:0245001:0042; земельный  участок  (землепользование), назначение: земли  населенных пунктов, площадью 2252,60 кв.м, разрешенное использование (назначение): склад бумаги; кадастровый (или условный) номер 63:01:0245001:0043; земельный участок  (землепользование), назначение: земли населенных пунктов, площадью 767,20 кв.м, разрешенное использование (назначение): склад бумаги; кадастровый (или условный) номер 63:01:0245001:0041; проходная, назначение: нежилое здание, площадью 13,00 кв.м, этажность: 1, литера: Б, инвентарный номер: 36:401:002:000052490:0003; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/072/2006-553; станция пожаротушения, назначение: нежилое здание, площадью 52,20 кв.м, этажность: 1, литера: Д, инвентарный номер: 36:401:002:000052490:0001; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/072/2006-528; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 182,00 кв.м, 4 этаж комнаты №№ 2, 5, 10-12; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-520; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 1231,30 кв.м, 4 этаж, комнаты  №№ 3, 4, 8; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-517; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 140,80 кв.м, 1 этаж комнаты №№ 17, 20, 24, 25; кадастровый (или условный) номер 6363-01/286/2007-515; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 53,10 кв.м, 4 этаж комната №13; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/2 8 6/2007-518; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 475,00 кв.м, 4 этаж комнаты №№ 6,7; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-519; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 71,20 кв.м, 1 этаж комнаты №№1, 2, 26; 2 этаж комната №1; 3 этаж комната №1; 4 этаж комната №1; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-516; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 71,20 кв.м, 1 этаж комнаты №№22, 23, 40; 2 этаж комната №7; 3 этаж комната №5; 4 этаж комната №9; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-514; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 1778,70 кв.м, 3 этаж комната № 3; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-521; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 179,70 кв.м, 3 этаж комнаты №№ 2, 4, 6, 8, 9; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-522; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 1767,20 кв.м, 2 этаж комнаты №№ 4, 6; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-523; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 182,00 кв.м, 2 этаж комнаты №№ 2, 3, 5, 8, 9; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-524; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 1899,80 кв.м, 1 этаж комнаты №№ 3-9, 11-16, 18, 19, 27-39; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-526; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 65,20 кв.м, 1 этаж комнаты №№ 10,21; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-525. Переход права собственности к ООО «Крона» зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности. Оплата произведена платежными поручениям.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав выступления явившихся представителей истца и ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд находит решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу истца – не подлежащей удовлетворению.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 8.11.2006 г. заключен от имени ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» генеральным директором общества с указанием на то, что он действует на основании устава. Однако доказательства одобрения указанной сделки по отчуждению недвижимого имущества, являющегося собственностью ОАО «Издательство «Самарский «Дом печати», общим собранием акционеров суду не представлены. При указанных обстоятельствах договор купли-продажи недвижимого имущества от 8.1.2006 г., заключен генеральным директором ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» с превышением полномочий, ограниченных учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Истцом заявлено требование о признании договора от 8.11.2006 г. недействительной сделкой, однако ответчиками поданы заявления о применении в деле исковой давности.

Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. №9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» разъяснено, что при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Кодекса).

Довод истца в апелляционной жалобе о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 8.11.2006 г. является ничтожным, так как не соответствует требованиям статьей 53, 183, 209, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может быть принят судом.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 г. №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. №9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации». Кроме того в ходе производства по делу в суде первой инстанции истец не заявлял о ничтожности сделки.

Принимая во внимание, что сделка заключена генеральным директором ОАО «Издательство «Самарский  Дом печати» с превышением полномочий, определенных учредительными документами общества, согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. №9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» к отношениям сторон подлежит применению статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование о признании договора купли-продажи от 6.11.2006 г. заявлено истцом 30.07.2009 г., то есть с пропуском годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 6.11.2006 г., заключенного им с ООО «Терминал» (ИНН 6315579287).

Учитывая то, что сделка, совершенная между ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» и ООО «Терминал» (ИНН 6315579287), не признана недействительной по основаниям, указывающим на ее оспоримость, а ничтожной она не является, последующие сделки, совершенные между ответчиками, также не могут считаться недействительными.

В части истребования имущества из чужого незаконного владения иск также не подлежал удовлетворению, поскольку, оспариваемые сделки не признаны недействительными, а ответчики ООО «Агроторг-Самара», ООО «Крона» являются добросовестными приобретателями имущества, спорные объекты недвижимости из владения истца помимо его воли не выбывали, поскольку совершение сделки от имени общества лицом, имеющим право действовать без доверенности, несмотря на имеющиеся ограничения в учредительных документах, не может считаться выбытием имущества помимо воли собственника.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы. Истцу при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до дня рассмотрения дела. Истец доказательства уплаты государственной пошлины не представил. В связи с этим государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 декабря 2009 года, принятое по делу № А55-15934/2009, оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Издательство «Самарский дом печати» оставить без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Издательство «Самарский дом печати» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                     Е.А.Терентьев

Судьи                                                                                                    В.Т.Балашева

                                                                                                    О.Е.Шадрина