Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2010 по делу n А65-12285/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений арбитражного суда,

не вступивших в законную силу

02 апреля 2010 года                                                                                          Дело № А65-12285/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2010 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Липкинд Е.Я.,

судей Каплина С.Ю., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,

с участием:

от истца Платоновой Людмилы Николаевны – представитель не явился, извещен,

от ответчиков ООО «Универсал-КТК» – представитель не явился, извещен,

от ОАО «Магнит» - представитель не явился, извещен,

от третьего лица третьего лица ОАО «Трикотаж» - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании 01 апреля 2010 г. в зале № 7 апелляционную жалобу Платоновой Людмилы Николаевны, г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 ноября 2008 г. по делу № А65-12285/2008 (судья Арукаева И.В.) по иску Платоновой Людмилы Николаевны, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Универсал-КТК», г. Краснодар, открытому акционерному обществу «Магнит», г. Краснодар, с участием третьего лица ОАО «Трикотаж», г. Казань, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 12 мая 2005 года на нежилое 2-х этажное здание, общей площадью 795,8 кв. м., находящееся по адресу: г. Казань, ул. Фрунзе, д. 11, заключенный между ОАО «Магнит» и ООО «Универсал-КТК»,

УСТАНОВИЛ:

Платонова Людмила Николаевна, г.Казань (далее истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Универсал-КТК», г. Краснодар, открытому акционерному обществу «Магнит», г. Краснодар (далее ответчики) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 12 мая 2005 года на нежилое 2-х этажное здание, общей площадью 795,8 кв.м., находящееся по адресу: г.Казань, ул.Фрунзе, д.11, заключенный между ОАО «Магнит» и ООО «Универсал-КТК», недействительным; о признании перехода права собственности от ОАО «Трикотаж» к  ООО «Универсал-КТК» и от ООО «Универсал-КТК» к ОАО «Магнит» на нежилое 2-х этажное здание, общей площадью  795,8 кв.м., находящееся по адресу: г.Казань, ул.Фрунзе, д.11, недействительным; о приведении сторон в первоначальное положение.

Определением арбитражного суда РТ от 21.07.08г., в порядке ст.51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Трикотаж».

В суде первой инстанции истец заявил ходатайство об уточнении третьего заявленного требования, просил суд применить последствия к оспариваемой сделке, при этом, обязав ЗАО «Магнит» вернуть ООО «Универсал-КТК» переданное по договору от 12.05.2005 г., имущество - нежилое двухэтажное здание общей площадью 795,80 кв.м., литера А, кадастровый номер 16:50:03:88207:001, расположенное по адресу: РТ, г. Казань, ул. Фрунзе, д. 11, а ООО «Универсал-КТК» возвратить ЗАО «Магнит» полученные по договору денежные средства.

Судом уточнение принято в порядке ст.49 АПК РФ.

Также в суде первой инстанции истец отказался от иска в части признания перехода права собственности от ОАО «Трикотаж» к ООО «Универсал-КТК» и от ООО «Универсал-КТК» к ОАО «Магнит» на нежилое 2-х этажное здание, общей площадью  795,8 кв.м., находящееся по адресу: г.Казань, ул.Фрунзе, д.11, недействительным и применении последствий к оспариваемой сделке в виде обязания ЗАО «Магнит» вернуть ООО «Универсал-КТК» переданное по договору от 12.05.2005 г., имущество - нежилое двухэтажное здание общей площадью 795,80 кв.м., литера А, кадастровый номер 16:50:03:88207:001, расположенное по адресу: РТ, г. Казань, ул. Фрунзе, д. 11, а ООО «Универсал-КТК» возвратить ЗАО «Магнит» полученные по договору денежные средства.

Отказ от иска принят судом первой инстанции в соответствии с требованиями ст. ст.49 АПК РФ, в связи с чем, производство по делу в этой части прекращено согласно ч.4 ст.150 АПК РФ и суд рассмотрел по существу оставшееся требование о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 12 мая 2005 года на нежилое 2-х этажное здание, общей площадью 795,8 кв.м., находящееся по адресу: г.Казань, ул.Фрунзе, д.11, заключенного между ОАО «Магнит» и ООО «Универсал-КТК».

Решением Арбитражного суда РТ от 20 ноября 2008г. производство по делу в части отказа в иске было прекращено, по признанию сделки недействительной в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском срока исковой давности и наличием преюдициального  судебного акта по делу № А65-30387/07.

В апелляционной жалобе истец – Платонова Л.Н. просит решение суда от 20 ноября 2008г. отменить и исковые требования в части признания сделки – договора купли-продажи от 12  мая 2005г. недействительным удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы права по определению срока исковой давности, который по виндикационному иску не является пропущенным.

В суде апелляционной инстанции истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А65-30387/2009, решение по которому имеет преюдициальное значение для настоящего дела, так как оспаривается договор купли-продажи от 29.03.2005г. № 01, по которому ОАО «Трикотаж» продал спорное здание ООО «Универсал-КТК».

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2009г., оставленным без изменения постановлением кассационной инстанции от 5 мая 2009г., производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу № А65-30387/2007 по иску Платоновой Л.Н. к ОАО «Трикотаж» и к ООО «Универсал-КТК» о признании недействительным договора купли-продажи от 29.03.2005г. № 01.

В настоящее время установлено, что решение суда по делу № А65-30387/2007 отменено постановлением кассационной инстанции с направлением на новое рассмотрение в суд первой инстанции (т. 3 л.д. 59).

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда РТ от 8 февраля 2010г. производство по делу № А65-30387/2007 было также приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А65-34491/2009, в котором оспаривается подлинность подписи лица, подписавшего договор  купли-продажи от 29.03.2005г. № 01, решение собрания акционеров.

В соответствии со ст. 141, 145 АПК РФ приостановление производства по делу носит временный характер и должно способствовать объективному рассмотрению спора с учетом всех имеющихся обстоятельств в разумные процессуальные сроки.

В данном случае обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по делу отпали, так как отсутствует возможность получения в разумные процессуальные сроки вступившего в законную силу решения суда по делу № А65-30387/2007, о необходимости которого указывалось в определении о приостановлении производства по делу.

Кроме того,  возможный судебный акт по делу № А65-30387/2007, может быть основанием для пересмотра по вновь открывшимся обстоятельством.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции определением от 4 марта 2010 возобновил производство по делу, с назначением судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы на 1.04.2010г.

В связи с заменой судей в судебном составе, что отражено в протоколе судебного заседания от 1.04.2010г. и определении суда апелляционной инстанции от 1.04.2010г., рассмотрение дела начинается сначала.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ дает суду право рассмотреть дело без их участия.

Рассмотрев имеющиеся материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований для отмены решения суда от 20 ноября 2008г.

Как видно из материалов дела, 12.05.05г. между ООО «Универсал-КТК» (продавец) и ЗАО «Магнит» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого ООО «Универсал-КТК» реализовало спорное имущество ответчику - ЗАО «Магнит», фактическая передача имущества подтверждена актом приема-передачи недвижимого имущества от 12.05.05г (т. 1 л.д. 6-9), что сторонами не оспаривается.

Ответчик - ЗАО «Магнит» произвел регистрацию права собственности на спорное имущество, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество от 27.02.2008г. (т. 1 л.д. 21).

Из материалов дела следует, что продавец – ООО «Универсал-КТК» приобрел права на спорное имущество в результате исполнения договора купли-продажи от 29.03.05г. № 01, в соответствии с которым ОАО «Трикотаж», г. Казань (продавец) реализовал ООО «Универсал-КТК» (покупатель) недвижимое имущество - нежилое двухэтажное здание общей площадью 795,80 кв. метра, литера А находящееся по адресу: г. Казань, улица Фрунзе, 11.

По акту от 29.03.05г. имущество, являющееся предметом договора купли продажи, было передано ООО «Универсал- КТК», с оплатой последним обусловленной по договору сумму 8 000 000 руб.

Договор купли-продажи № 01 от 29.03.05г. оспаривается в арбитражном суде РТ по делу № А65-30387/2008-СГ1-10 истцом – акционером ОАО «Трикотаж» Платоновой Л.Н. в связи с нарушением при его заключении требований ст.ст.  78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Как установлено судом апелляционной инстанции, решение арбитражного суда РТ от 3.04.08г. по делу № А65-30387/2008-СГ1-10 (о признании договора купли-продажи от 29.03.05г. № 01 недействительным), отменено постановлением кассационной инстанции от 27.11.2008г. (т. 3 л.д. 59) с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении производство по делу А65-30387/2008 приостановлено 8.02.2010г. до вступления в законную силу судебного акта по делу № А65-34491/2009 (о признании протокола общего собрания акционеров недействительным).

Следовательно, в настоящее время отсутствует судебный акт, которым была бы установлена недействительность договора купли-продажи от 29.03.2005г. № 01 и возникшие в связи с этим права ООО «Универсал – КТК» на спорное имущество -нежилое двухэтажное здание общей площадью 795,80 кв. метра, литера А находящееся по адресу: г. Казань, улица Фрунзе, 11.

В связи с этим, доводы истца и заявителя апелляционной жалобы, основанные на отсутствии прав у ООО «Универсал-КТК» на продажу спорного имущества со ссылкой на отмененное в настоящее время решение суда от 3.04.2008г. по делу № А 65-30387/2008-СГ1-10, являются необоснованными.

Ссылка истца на то, что ООО «Универсал – КТК», являясь покупателем по договору купли-продажи от 29.03.05г., через незначительное время – 12.05.05г. осуществил продажу недвижимого имущества следующему покупателю – ООО «Магнит» не имеет правового значения, так как обязательный период пользования для ООО «Универсал-КТК» не устанавливался и в соответствии со ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключение договора.

Судебная коллегия также считает несостоятельными доводы истца о том, что продажа здания не могла состояться, так как земельный участок был выделен ОАО «Трикотаж».

По настоящему делу оспаривается только договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.05г. и права покупателя – ЗАО «Магнит» подтверждены свидетельством о государственной регистрации права от 23.06.2006г. (т. 1 л.д. 21), в соответствии с которым зарегистрировано право собственности данного юридического лица на спорное имущество –  нежилое двухэтажное здание (ателье № 4) общей площадью 795,80 кв. метра, инв. № 7382, литера А, объект № 1, находящееся по адресу: г. Казань, улица Фрунзе, 11.

При этом судебная коллегия учитывает, что доводы истца о том, что здание занимает около 370 кв.м. документально не подтверждены, так как и по договору от 12.05.05г., акту приема-передачи к нему, выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 27.02.2008г., свидетельству о праве собственности, - спорное здание  имеет площадь 795, 80 кв.м.(т. 1 л.д. 21, 22)

К тому же, в материалы дела представлено постановление исполнительного комитета МО г. Казани от 3.04.2006г. № 525 (т. 1 л.д. 118), в соответствии с которым прекращено право постоянного пользования ОАО «Трикотаж» земельным участком по ул. Фрунзе, 11, площадью 0,0830 га, с предоставлением этого участка ЗАО «Магнит» в собственность за плату и договор купли-продажи данного земельного участка № 3303, заключенный ОАО «Магнит» (покупатель) с Комитетом земельных и имущественных отношений (продавец) – т. 1 л.д. 51.

Иных оснований для признания недействительным оспариваемого по настоящему делу договора от 12.05.05г. между ООО «Универсал-КТК» (продавец) и ЗАО «Магнит» (покупатель) по продаже недвижимого имущества истец не указывает.

В силу ст. 65, 67, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, надлежащими и допустимыми доказательствами.

В данном случае истец не представил доказательств нарушений требований закона при совершении оспариваемой сделки, в связи с чем, судебная коллегия не находит оснований для признания договора от 12.05.05г. недействительной сделкой.

Кроме требования о признании сделки недействительной, истец заявил требование о применении последствий недействительной сделки - приведении сторон в первоначальное положение.

Суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, о чем заявил в суде первой инстанции ответчик.

В силу ст.181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных