Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2010 по делу n А55-34554/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

общего собрания участников от 11.10.2006 № 403-6-41/3 (т.1 л.д.95-97) с другим содержанием, а также договоры купли-продажи долей от 05.10.2006, согласно которым Общество продало принадлежащую ему долю в размере 51 % двум участникам: Хореву С.В. и Цырлову А.И., по 25,5 % каждому. В результате у Цырлова А.И. оказалась доля в размере 50 %, а у Лапистова С.А. - 24,5 %.

Регистрирующим органом зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО «УК ВСП», что подтверждается Свидетельствами «О внесении записи в ЕГРЮЛ изменений, вносимых в учредительные документы и изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества» от 26.10.2006 за государственными регистрационными номерами 2066376033282 и 2066376033293.

Таким образом, участники ООО «УК ВСП», в том числе Лапистов С.А., не были надлежащим образом уведомлены о предполагаемой продаже и отказов от права преимущественного права покупки не давала (т.1 л.д.4-7)

Лапистов С.А. обратился с заявлением в арбитражный суд о признании недействительной государственной регистрации в ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, удовлетворив заявленные требования, правильно применил нормы материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно статье 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законом не предусмотрено.

При этом Федеральный закон № 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности.

Однако данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросу внесения изменений в учредительный договор принимаются всеми участниками общества единогласно, а по вопросу о внесении изменений в устав общества - большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Как разъяснили Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 постановления от 09.12.1999      № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2009 по делу № А55-15433/2009, вступившим в законную силу, признано недействительным внеочередное общее собрание участников ООО «УК ВСП» от 11.10.2006 № 403-6-41/3.

В рассматриваемом заявлении участник ООО «УК ВСП» Лапистов С.А. указывает на то, что оспариваемые им государственные регистрации, произведенные Межрайонной ИФНС России № 7 по Самарской области, нарушают требования Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и противоречат положениям данного нормативного правового акта, поскольку были осуществлены регистрирующим органом на основании недостоверных документов, представленных на государственную регистрацию от имени ООО «УК ВСП» гражданином Цырловым А.И., а именно, на основании Протокола внеочередного общего собрания участников ООО «УК ВСП» от 11.10.2006 № 403-6-41/3 (т.1 л.д.95-97) не имеющего юридической силы, а, следовательно, представленные на государственную регистрацию в Межрайонную ИФНС России № 7 по Самарской области 19.10.2006 гражданином Цырловым А.И. Заявление «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», форма Р13001 (т.1 л.д.75-78) и заявление «О внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы», форма Р14001 (т.1 л.д.87-93), содержали недостоверные сведения.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод, что поскольку участники ООО «УК ВСП», в том числе Лапистов С.А., не принимали соответствующих решений, содержащихся (оформленных) в Протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «УК ВСП» от 11.10.2006 № 403-6-41/3, в частности о смене местонахождения данного Общества и о распределении долей в уставном капитале ООО «УК ВСП» между его участниками, то сведения содержащиеся в представленных на государственную регистрацию заявлении «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», форма Р13001 (т.1 л.д.75-78) и заявлении «О внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы», форма Р14001 (т.1 л.д.87-93) являются недостоверными и более того, недействительными.

Согласно статье 4 Федерального закона № 129-ФЗ ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом.

Федеральный информационный ресурс представляет из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.

Анализ положения статей 4, 5, 17, 23, 25 Федерального закона № 129-ФЗ, статей 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» позволяет суду сделать вывод о том, что действительной может быть признана государственная регистрация, проведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Федерального закона № 129-ФЗ, но и на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений, подлежащих внесению в Единый государственный реестр юридических лиц, в том числе в соответствии с подпунктами «В» и «Д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ.

Представление полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Федерального закона № 129-ФЗ, не предполагает обязанности налогового органа произвести соответствующие действия по регистрации в случае установления им (налоговым органом) недостоверности изложенных в представленных документах сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.

То обстоятельство, что Федеральный закон № 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности, не может означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Данный вывод подтверждается позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 03.12.2009 № ВАС-16093/09.

Следовательно, необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Федерального закона № 129-ФЗ является не только представление соответствующим заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, что подтверждается положениями статей 4, 5, 14, 25 Федерального закона № 129-ФЗ и статей 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации».

Таким образом, действительной может быть признана государственная регистрация, проведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Федерального закона № 129-ФЗ, но и на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2009 по делу № А55-15433/2009, с учетом определения Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2010 об исправлении опечаток (описок), при его принятии суд, признавая недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «УК ВСП», оформленные протоколом от 11.10.2006 № 403-6-41/3, исходил из того, что представленный в последствии в регистрирующий орган и находящийся в материалах регистрационного дела протокол от 11.10.2006 № 403-6-41/3 не отражает реальных событий при принятии решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников общества, в том числе, в отношении решения вопроса о смене местонахождения данного общества с ограниченной ответственностью и о распределении долей в уставном капитале ООО «УК ВСП» между его участниками, в силу чего такие решения общего собрания в указанной редакции, повлекшие в дальнейшем осуществление регистрирующим органом оспариваемых по настоящему делу заявителем государственных регистраций, являются недействительными, как принятые с нарушением требований Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положений Устава ООО «УК ВСП», регулирующих компетенцию общего собрания учредителей (участников) данного общества, и нарушающие права и законные интересы участника ООО «УК ВСП» - гражданина Лапистова С.А.

Статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Пункт 1 статьи 6 Федерального Конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» также устанавливает, что вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод, что установление после регистрации обстоятельств, свидетельствующих о том, что документ, представленный для государственной регистрации изменений - Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «УК ВСП» от 11.10.2006 № 403-6-41/3, является недействительным и не отвечает требованиям достоверности содержащейся в нем информации, влечет также недействительность и недостоверность сведений, содержащихся в заявлении «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», форма Р13001 (т.1 л.д.75-78) и в заявлении «О внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы», форма Р14001 (т.1 л.д.87-93) и недействительность осуществленных в последствии на их основании государственных регистраций внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «УК ВСП», и изменений вносимых в учредительные документы юридического лица ООО «УК ВСП».

Суд первой инстанции правильно указал, что решения общего собрания участников ООО «УК ВСП», оформленные Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «УК ВСП» от 11.10.2006 № 403-6-41/3, не имеют юридической силы с момента их принятия, и произведенная на их основании государственная регистрация является неправомерной.

Оспариваемые записи о государственной регистрации нарушают права и законные интересы Лапистова С.А. поскольку общее собрание участников ООО «УК ВСП» не было фактически проведено, но при этом недействительный Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «УК ВСП» от 11.10.2006 № 403-6-41/3 содержит решения по вопросам, как об изменении местонахождения данного юридического лица, так и о распределении долей между его участниками, в том числе и заявителем, при этом волеизъявление заявителя, как одного из участников данного общества, не было направлено на решение данных вопросов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального