Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2010 по делу n А72-3473/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

12 июля 2010 года.                                                                          Дело № А72-3473/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2010 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 июля 2010 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Радушевой О.Н.,

судей Серовой Е.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Максаревой О.А.,  с участием:

- ИП Айнетдинова И.Н., г.Чебоксары, - паспорт, представитель Идрисова Г.Н., доверенность от 01.07.2010,

- ООО «Ульяновскоблгаз», г. Ульяновск, -  представитель Егорочкин А.Л., доверенность №322 от 09.03.2010,

- ООО «Ульяновскгазпромсервис», Ульяновская область, - представитель Егорочкин А.Л., доверенность №14 от 11.01.2010,

- ООО «Ульяновскгазстрой», г.Ульяновск, - представитель Идрисова Г.Н., доверенность от 20.07.2009,

- ООО «Поволжьегазстрой», г.Чебоксары, - представитель Идрисова Г.Н., доверенность от 01.07.2009,

- Айнетдинова Р.Н, Ульяновская область, - паспорт, представитель Идрисова Г.Н., доверенность от 04.08.2009,

- Каштановой Н.Н., г.Ульяновск, - не явилась, извещена,

- третье лицо Айнетдинова Н.Н.- представитель Идрисова Г.Н., доверенность от 24.06.2009.

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №7 апелляционную жалобу ИП Айнетдинова И.Н., г.Чебоксары, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 апреля 2010 года по делу   № А72-3473/2009 (судья  Тимофеев В.В.) по иску ООО «Ульяновскоблгаз», г. Ульяновск, к ООО «Ульяновскгазпромсервис», Ульяновская область, ООО «Поволжьегазстрой», г.Чебоксары, ООО «Ульяновскгазстрой», г.Ульяновск, Айнетдинову Р.Н, Ульяновская область, ИП Айнетдинову И.Н., г.Чебоксары, Каштановой Н.Н., г.Ульяновск, третьи лица: Айнетдинов Н.Н., Айнетдинов И.Н., о признании недействительными сделок,

УСТАНОВИЛ:

С учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Ульяновскоблгаз» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковыми заявлениями к обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновскгазпромсервис», к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжьегазстрой» о признании недействительными заключенных между ООО «Ульяновскгазпромсервис» и ООО «Поволжьегазстрой» семи договоров аренды: транспортного средства без экипажа № 19 от 25.12.2007 предмет договора – автомобиль VOLVO BL 61 plus рег. номер УК 2798 21; транспортного средства без экипажа № 8 от 01.07.2007 предмет договора – автомобиль ГАЗ 31029 рег. номер Х 480 ВМ 21; транспортного средства без экипажа № 12 от 01.07.2007 предмет договора – экскаватор-дреноукладчик ЭТЦ-2011, двигатель № 682322; траншейная машина БТМ-3, двигатель № 5709А3752; транспортного средства без экипажа № 9 от 01.07.2007 предмет договора – автомобиль ГАЗ – 3302-2 рег. номер К 920 НН 21; транспортного средства без экипажа № 10 от 01.07.2007 предмет договора – автомобиль КАМАЗ -5320 рег. номер Х401 АТ 21; транспортного средства без экипажа № 11 от 01.07.2007 предмет договора экскаватор ЭО – 3322 двигатель № 7934; транспортного средства без экипажа № 13 от 01.07.2007 предмет договора – трактор МТЗ – 82.1.57, номер двигателя 550722 и договора аренды транспортных средств без экипажа №1 от 01.01.2009 (дело № А72-7785/2009) по которому были переданы: траншейная машина БТМ-3, двигатель № 5709А3752; экскаватор-дреноукладчик ЭТЦ-2011, двигатель № 682322; экскаватор ЭО – 3322 двигатель № 7934; автомобиль VOLVO BL 61 plus рег. номер УК 2798 21; трактор МТЗ – 82.1.57, номер двигателя 550722; автомобиль КАМАЗ -5320 рег. номер Х401 АТ 21; автомобиль ГАЗ – 3302-2 рег. номер К 920 НН 21; автомобиль ГАЗ 31029 рег. номер Х 480 ВМ 21, мотивируя тем, что спорные сделки совершены с нарушением требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности», устанавливающего порядок совершения сделок с заинтересованностью.

Определением суда от 20.08.2009 дело № А72-7785/2009 объединено с делом № А72-3473/2009 в одно производство. Делу присвоен номер № А72-3473/2009.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.08.2009 по делу № А72-7787/2009 назначена физико-химическая экспертиза давности выполнения протокола собрания учредителей ООО «Ульяновскгазпромсервис» № 2 от 27.10.2006.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.09.2009 по делу № А72-3473/2009 назначена комиссионная судебная физико-химическую экспертиза и производство по делу приостановлено.

Определением от 02.02.2010 производство по делу возобновлено, в связи с тем, что Арбитражный суд Ульяновской области поступили заключения эксперта: № 1279 от 07.12.2009 по делу № А72-3473/2009 и № 1357 от 25.12.2009 по делу № А72-7787/2009.

Общество с ограниченной ответственностью «Ульяновскоблгаз» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновскгазпромсервис», к обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновскгазстрой» о признании недействительными заключенных между ООО «Ульяновскгазпромсервис» и ООО «Ульяновскгазстрой» семи договоров аренды: нежилых помещений № 2 от 09.01.2007 предмет договора – два кабинета в административном здании, здание арматурного цеха, здание гаража по адресу: Ульяновская область, р.п. Ишеевка, ул. Новокомбинатовская, 29; № 4 от 01.05.2007 автомобиля Урал-4320 тягач (рег. Номер А 191 ОС 73); Договора аренды № 7 от 24.05.2007 трактора Т-170 (двиг. № 330763); № 3 от 01.06.2007 автомобиля Урал-375 ДЭ рег. Номер Х 289 ОТ 73; № 6 от 01.06.2007 автомобиля ГАЗ 3307 рег. Номер А 133 ОТ 73; № 7 от 26.11.2007 трактора ТГ-124А, двигатель № 293528; нежилых помещений № 2 от 09.01.2007 предмет договора – семь кабинетов в административном здании, здание арматурного цеха, здание гаража, здание гаража-мастерской по адресу: Ульяновская область, р.п. Ишеевка, ул. Новокомбинатовская, 29.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Айнетдинов Наиль Нежеметдинович, г.Чебоксары; Каштанова Наиля Наильевна, г.Ульяновск

Делу присвоен номер № А72-3474/2009.

Общество с ограниченной ответственностью «Ульяновскоблгаз» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновскгазпромсервис», к Айнетдинову Рамилю Нежеметдиновичу о признании недействительными заключенных между ООО «Ульяновскгазпромсервис» и Айнетдиновым Рамилем Нежеметдиновичем 3 договоров аренды: транспортного средства с экипажем № 2 от 01.03.2007, автомашины ВАЗ -2107 г.н. М 751 АХ 21; транспортного средства с экипажем № 6 от 01.08.2008, автомашины ВАЗ -2107 г.н. М 751 АХ 21; транспортного средства с экипажем № 8 от 01.10.2008, автомашины ВАЗ -2107 г.н. М 751 АХ 21.

третье лицо - Айнетдинов Наиль Нежеметдинович, г.Чебоксары.

Делу присвоен номер № А72-7786/2009.

Общество с ограниченной ответственностью «Ульяновскоблгаз» обратилось в арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновскгазпросервис», к Индивидуальному предпринимателю Айнетдинову Ильдару Наильевичу о признании недействительными: договора аренды транспортного средства без экипажа № 1 от 01.01.2009 предмет договора – автомобиль УАЗ-315-12 рег. номер У 455 ВХ 21, автомобиль MITSUBISHI PAJERO 3,8 LWB рег. номер А 872 АА 21; № 1 от 01.04.2008 предмет договора –автомобиль MITSUBISHI PAJERO 3,8 LWB рег. номер А 872 АА 21; № 2 от 01.04.2008 предмет договора – автомобиль УАЗ-315-12 рег. номер У 455 ВХ 21; № 3 от 01.06.2008 предмет договора – автомобиля NISSAN SERENA рег. номер О 256 ОО 21; № 4 от 01.06.2008 предмет договора – автомобиль HONDA ACCORD рег. номер О 105 ВМ 21.

Определением от 13.07.2009 объединены в одно производство дела А72-3471/2009, А72-7787/2009. Делу присвоен номер № А72-7787/2009.

Определением от 12.02.2010 все вышеуказанные дела были объединены в одно производство. Объединенному делу присвоен номер № А72-3473/2009.

Общество с ограниченной ответственностью «Ульяновскоблгаз» обратилось в арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновскгазпросервис», к Каштановой Наиле Наильевне о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа № 7 от 07.08.2008 предмет договора – автомобиль TОЙОТА COROLA рег. номер М 565 АХ 73.

Делу присвоен номер № А72-8800/2009.

Общество с ограниченной ответственностью «Ульяновскоблгаз» обратилось в арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновскгазпросервис», к обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновскгазстрой» о признании недействительным договора аренды № 1 от 01.01.2009 предмет договора – здания и сооружения под административные и производственные нужды и участок для стоянки автотранспорта, строительной техники и оборудования, по адресу: Ульяновская область, р.п. Ишеевка, ул. Новокомбинатовская, 29.

Делу присвоен номер № А72-1158/2010.

Определением от 10.03.2010 дела № А72-8800/2009 и № А72-1158/2010 объединены в одно производство с делом № А72-3473/2009. Объединенному делу присвоен номер № А72-3473/2009.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.04.2010 года прекращено производство по делу в части признания недействительными двух договоров займа: № 16 от 06.07.2007 на сумму 200 000 руб. 00 коп., № 15 от 25.06.2007 на сумму 300 000 руб. 00 коп. в связи с отказом истца от поддержания требований.

Признан недействительными договоры аренды, заключенные между Обществом с ограниченной    ответственностью    «Ульяновскгазпромсервис»    и    Обществом с ограниченной  ответственностью  «Поволжьегазстрой»:  транспортного  средства без экипажа № 19 от 25.12.2007 предмет договора - автомобиль VOLVO BL 61 plus per. номер УК 2798 21; транспортного средства без экипажа № 8 от 01.07.2007 предмет договора - автомобиль ГАЗ 31029 per. номер X 480 ВМ 21; транспортного средства ш экипажа № 12 от 01.07.2007 предмет договора - экскаватор-дреноукладчик ЭТЦ-2011, двигатель   №   682322;   траншейная   машина   БТМ-3,   двигатель   №   5709А3752; транспортного средства без экипажа № 9 от 01.07.2007 предмет договора - автомобиль ГАЗ - 3302-2 per. номер К 920 НН 21; транспортного средства без экипажа № 10 от 01.07.2007 предмет договора - автомобиль КАМАЗ -5320 per. номер Х401 AT 21; транспортного средства без экипажа № 11 от 01.07.2007 предмет договора экскаватор ЭО - 3322 двигатель № 7934; транспортного средства без экипажа № 13 от 01.07.2007 предмет договора - трактор МТЗ - 82.1.57, номер двигателя 550722; транспортных средств без экипажа № 1 от 01.01.2009 предмет договора - траншейная машина БТМ-3, двигатель № 5709А3752; экскаватор-дреноукладчик ЭТЦ-2011, двигатель № 682322; экскаватор ЭО - 3322 двигатель № 7934; автомобиль VOLVO BL 61 plus per. номер УК 2798 21; трактор МТЗ - 82.1.57, номер двигателя 550722; автомобиль КАМАЗ -5320 per. номер Х401 AT 21; автомобиль ГАЗ - 3302-2 per. номер К 920 НН 21; автомобиль ГАЗ 31029 per. номер X 480 ВМ 21.

Признан недействительными  договоры,  заключенные  между  Обществом с ограниченной    ответственностью    «Ульяновскгазпромсервис»    и    Обществом  с, ограниченной  ответственностью  «Ульяновскгазстрой»:  договор  аренды  нежилых помещений № 2 от 09.01.2007 предмет договора - два кабинета в административном здании, здание арматурного цеха, здание гаража по адресу: Ульяновская область, р.п. Ишеевка, ул. Новокомбинатовская, 29; договор аренды № 4 от 01.05.2007 автомобиля Урал-4320 тягач (per. Номер А 191 ОС 73); договор аренды № 7 от 24.05.2007 трактора Т-170 (двиг. № 330763); договор аренды № 3 от 01.06.2007 автомобиля Урал-375 ДЭ per. Номер X 289 ОТ 73; договор аренды № 6 от 01.06.2007 автомобиля ГАЗ 3307 per. Номер А 133 ОТ 73; договор аренды № 7 от 26.11.2007 трактора ТГ-124А, двигатель № 293528; договор аренды нежилых помещений № 2 от 09.01.2007 предмет договора - семь кабинетов в административном здании, здание арматурного цеха, здание гаража, здание гаража-мастерской    по    адресу:    Ульяновская    область,    р.п.    Ишеевка,    ул. Новокомбинатовская, 29; договор аренды № 1 от 01.01.2009 предмет договора - здания и сооружения под административные и производственные нужды и участок для стоянки автотранспорта, строительной техники и оборудования, по адресу: Ульяновская область, р.п. Ишеевка, ул. Новокомбинатовская, 29.

Признан недействительными договоры аренды, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «Ульяновскгазпромсервис» и Айнетдиновым Рамилем Нежеметдиновичем: транспортного средства с экипажем № 2 от 01.03.2007, автомашины ВАЗ -2107 г.н. М 751 АХ 21; транспортного средства с экипажем № 6 от 01.08.2008, автомашины ВАЗ -2107 г.н. М 751 АХ 21; транспортного средства с экипажем № 8 от 01.10.2008, автомашины ВАЗ -2107 г.н. М 751 АХ 21.

Признан недействительным договор аренды, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Ульяновскгазпросервис» и Индивидуальным предпринимателем Айнетдиновым Ильдаром Наильевичем транспортного средства без экипажа № 1 от 01.01.2009 предмет договора - автомобиль УАЗ-315-12 per. номер У 455 ВХ 21, автомобиль MITSUBISHI PAJERO 3,8 LWB per. Номер А 872 АА 21.

Признан недействительным договор аренды, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Ульяновскгазпросервис» и Каштановой Наилей Наильевной транспортного средства без       экипажа № 7 от 07.08.2008 предмет договора - автомобиль ТОЙОТА COROLA per. Номер М 565 АХ 73.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью яновскгазпромсервис», Ульяновская область, р.п.Ишеевка в пользу Общества с риниченной ответственностью «Упьяновскоблгаз», г.Ульяновск 22000 рублей 00 коп. - в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, 1000 рублей 00 коп. - в возмещение расходов на оплату экспертизы.

Взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «Поволжьегазстрой», Чебоксары в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновскоблгаз», Ульяновск 8000 рублей 00 коп. - в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, 34000 рублей 00 коп. - в мщение расходов на оплату экспертизы.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновскгазстрой», Ульяновск в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновскоблгаз»,