Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2010 по делу n А55-6277/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

16 июля 2010 года                                                                                   Дело №А55-6277/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2010 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2010 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кувшинова В.Е., судей Юдкина А.А., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горяевой Н.Н.,

с участием в судебном заседании:

представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Самарской области – Вовк А.С. (доверенность от 25 мая 2010 года №04-06/14083),

представителя общества с ограниченной ответственностью «КАМЕТ» – Корольковой Ю.В. (доверенность от 12 апреля 2010 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 июля 2010 года в помещении суда апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 мая 2010 года по делу №А55-6277/2010 (судья Николаева С.Ю.),

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «КАМЕТ», г.Самара,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Самарской области, г.Самара,

о признании недействительным решения об отказе в госрегистрации,

УСТАНОВИЛ: 

общество с ограниченной ответственностью «КАМЕТ» (далее – ООО «КАМЕТ», Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Самарской области (далее – регистрирующий орган) об отказе в государственной  регистрации юридического лица в отношении ООО «КАМЕТ» от 10.03.2010 (вх. № 792); об отказе в государственной  регистрации юридического лица в отношении ООО «КАМЕТ» от 10.03.2010 (вх. № 793); об обязании регистрирующего органа провести государственную регистрацию перехода долей от выбывших участников Кондрашева Юрия Владимировича, Стацкой Светланы Юрьевны, Самарского областного фонда содействия правоохранительным органам «Правопорядок» к ООО «КАМЕТ» на основании документов, представленных 02.03.2010 (вх. №792); об обязании регистрирующего органа провести государственную регистрацию перехода долей от ООО «КАМЕТ» к Воловецкому Александру Васильевичу, Коллективному сельскохозяйственному предприятию «Волгарь», Нуяндину Владимиру Дмитриевичу на основании документов, представленных 02.03.2010 (вх. №793) (л.д.5-7).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2010 по делу №А55-6277/2010 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительным решение регистрирующего органа об отказе в государственной  регистрации юридического лица от 10.03.2010 (вх. №792) о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «КАМЕТ», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Суд признал недействительным решение регистрирующего органа об отказе в государственной  регистрации юридического лица от 10.03.2010 (вх. №793) о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «КАМЕТ», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Суд обязал регистрирующий орган провести государственную регистрацию перехода долей от выбывших участников Кондрашева Юрия Владимировича, Стацкой Светланы Юрьевны, Самарского областного фонда содействия правоохранительным органам «Правопорядок» к ООО «КАМЕТ» на основании документов, представленных 02.03.2010 (вх. №792), а также провести государственную регистрацию перехода долей от ООО «КАМЕТ» к Воловецкому Александру Васильевичу, Коллективному сельскохозяйственному предприятию «Волгарь», Нуяндину Владимиру Дмитриевичу на основании документов, представленных 02.03.2010 (вх. №793) (л.д.70-75).

В апелляционной жалобе регистрирующий орган просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт (л.д.80-82).

Общество апелляционную жалобу отклонило по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

В судебном заседании представитель регистрирующего органа поддержал апелляционную жалобу по основаниям, приведенным в жалобе.

Представитель Общества отклонил апелляционную жалобу по основаниям, приведенным в отзыве.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее и в выступлении представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 02.03.2010 ООО «КАМЕТ» обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Самарской области с заявлением по форме №Р14001 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся перехода долей участников Общества самому Обществу и с заявлением по форме №Р14001 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся продажи данных долей третьим лицам.

10.03.2010 регистрирующим органом приняты решения № 792 и № 793 об отказе в государственной регистрации формы №Р50001 (л.д.8-9).

В качестве основания для отказа в государственной регистрации в решении № 792 указано, что среди представленных для регистрации документов отсутствует заявление по форме №Р14001. Заявителем выступает неуполномоченное лицо. В соответствии с п. 1.4 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц» при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

В качестве основания для отказа в государственной регистрации в решении № 793 указано, что среди представленных для регистрации документов отсутствует заявление по форме №Р14001. Пункт 3 листа Л заявления «Сведения о долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащих обществу» содержит недостоверные сведения, в связи с тем, что по заявлению формы Р14001 (вх. №792 от 02.03.2010) вынесено решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации.

Общество не согласилось с решениями регистрирующего органа и обратилось с заявлением в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, удовлетворив заявленные требования, правильно применил нормы материального права.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно п. 2 ст.17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Материалами дела подтверждается, что указанные требования закона выполнены заявителем.

В соответствии с п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 настоящего Федерального закона.

Вышеуказанный перечень является исчерпывающим.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод, что Общество представило все необходимые для регистрации документы, в связи с чем, у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные ст. 23 Закона о государственной регистрации основания для отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества.

Суд первой инстанции правомерно признал ошибочным довод регистрирующего органа о том, что заявителем при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале Общества, должны были быть выбывшие участники ООО «КАМЕТ».

Согласно п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу.

При этом доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом общества (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закон  об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 7.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы для государственной регистрации   соответствующих   изменений   должны   быть   представлены   в   орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно пп. 1.4 п. 1 ст. 9 Закона о государственной регистрации определено, что заявителями при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли общества, могут быть: участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, нотариус.

Если указанные в абзаце первом настоящего пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности.

В соответствии со ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Согласно письма Федеральной налоговой службы от 25.06.2009 № МН-22-6/511 «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ» при переходе доли обществу в порядке, не требующем нотариального удостоверения, в частности, в случае выхода участника из общества, в регистрирующий орган представляется заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, а также документы, подтверждающие основания перехода доли к обществу.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод, что при представлении заявителем в регистрирующий орган полного пакета документов, определенных Законом, у регистрирующего органа отсутствовали законные основания для принятия оспариваемого решения об отказе в государственной регистрации юридического лица, в случае непредставления определенных Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов - в отношении ООО «КАМЕТ» от 10.03.2010 (вх. № 792).

Одновременно с заявлением о государственной регистрации изменений в сведения об участниках  ООО «КАМЕТ» на государственную регистрацию представлено заявление о государственной регистрации перехода долей, принадлежащих ООО «КАМЕТ», третьим лицам, в связи с заключенными договорами купли-продажи.

Поскольку регистрирующим органом отказано в государственной регистрации перехода долей от выбывших участников ООО «КАМЕТ» к самому обществу, то и последующая регистрация перехода долей от ООО «КАМЕТ» третьим лицам также не была произведена.

В качестве основания для отказа в государственной