Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2014 по делу n А55-22266/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

управление обустройства войск» от 15.10.2011 г. об одобрении заключения Договора купли-продажи № 8.1. от 31.08.2012 г., объектов недвижимости, являющихся предметом сделки, одобренной данным Протоколом от 15.10.2011 г., решения единственного акционера ОАО «Главное управление обустройства войск» - Российской Федерации в лице Министерства обороны РФ, одобряющее заключение Договора купли-продажи № 8.1. от 31.08.2012 г., документов, свидетельствующих о том, что ОАО «Оборонстрой» является основным обществом, имеющим право в соответствии с Законом об акционерных обществах определять решения, принимаемые ОАО «Главное управление обустройства войск», документы, подтверждающие полномочия Совета директоров ОАО «Оборонстрой» в составе Гуляева О.А., Васильевой Е.Н., Дучкова Б.А., Биляловой Д.Р. и Штыкулина С.А. на дату принятия ОАО «Оборонстрой» решения об одобрении заключения Договора купли-продажи № 8.1. от 31.08.2012 г. документов, подтверждающих полномочия Совета директоров ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15» в составе Муравина А.В., Худякова С.А., Мамонтова А.А., Костюченко С.А. и Сыч А.Е., подлинник Протокола заседания Совета директоров ОАО «Главное управление обустройства войск» от 14.03.2012 г., подтверждающего полномочия исполняющего обязанности Генерального директора ОАО «Главное управление обустройства войск».

Судом установлено, что на государственную регистрацию была представлена балансовая справка, содержащая перечень объектов недвижимого имущества, передаваемого по Договору купли-продажи № 8.1 от 31.08.2012 г., которая составлена на дату заключения указанного Договора, то есть на 31.08.2012 г. (том 4 л.д. 160-161), подлинник Протокола заседания Совета директоров ОАО «Главное управление обустройства войск» от 15.10.2011 г. об одобрении заключения Договора купли-продажи № 8.1. от 31.08.2012 г. (том 4 л.д. 88-89), справки от 19.10.2012 г. № 3155, № 3152, выданные ОАО «Главное управление обустройства войск», согласно которым Договор купли-продажи недвижимого имущества № 8.1. от 31.08.2012 г. не является для ОАО «Главное управление обустройства войск» крупной сделкой и не требует одобрения общим собранием акционеров, так как предметом данного договора является имущество стоимостью ниже 10 процентов балансовой стоимости активов ОАО «Главное управление обустройства войск» (том 4 л.д. 147, 151).

Применяя пункт 3 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», из которого следует, что решение единственного акционера ОАО «Главное управление обустройства войск» - Российской Федерации в лице Министерства обороны РФ не требуется в силу прямого указания Федерального закона от 26.12.1995 г.

При этом документы, подтверждающие одобрение сделки Советом директоров ОАО «Главное управление обустройства войск», на государственную регистрацию были представлены, о чем свидетельствует подлинник Протокола заседания Совета директоров ОАО «Главное управление обустройства войск» от 15.10.2011 г. об одобрении заключения Договора купли-продажи № 8.1. от 31.08.2012 г.

Отсутствие документов, подтверждающих одобрение заключения Договора купли-продажи № 8.1. от 31.08.2012 г. основным обществом, имеющим право в соответствии с Законом об акционерных обществах определять решения, принимаемые ОАО «Главное управление обустройства войск», если необходимость такого одобрения следует из Устава акционерного общества, может являться основанием для предъявления иска в суд о признании договора недействительным, но не для отказа в государственной регистрации права.

Ответчик, отказывая заявителю в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности по Договору купли-продажи № 8.1. от 31.08.2012 г., сослался на необходимость представления на государственную регистрацию документов, подтверждающих соблюдение порядка совершения продавцом крупной сделки.

Однако, Федеральный закон от 21.07.1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» не предусматривает обязательное предоставление таких документов.

При этом, оценка регистрирующим органом документов, подтверждающих соблюдение порядка совершения продавцом крупной сделки, не может повлиять на государственную регистрацию права собственности и перехода права собственности, так как данные документы имеют значение для оценки юридической силы Договора № 8.1. от 31.08.2012 г.

Договор купли-продажи № 8.1. от 31.08.2012 г. не был оспорен в судебном порядке и не признан судом недействительным.

Таким образом, у ответчика отсутствовали предусмотренные законом основания для отказа в государственной регистрации перехода права и права собственности, в связи с непредставлением документов, подтверждающих соблюдение порядка совершения продавцом крупной сделки.

Относительно отсутствия документов, подтверждающих полномочия Совета директоров ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15» в составе Муравина А.В., Худякова С.А., Мамонтова А.А., Костюченко С.А. и Сыч А.Е., подлинника Протокола заседания Совета директоров ОАО «Главное управление обустройства войск» от 14.03.2012 г., подтверждающего полномочия исполняющего обязанности Генерального директора ОАО «Главное управление обустройства войск» судом установлено следующее.

Заявителем в суд первой инстанции была представлена копия Протокола заседания совета директоров ОАО «Главное управление обустройства войск» с отметкой «с подлинным верно» от 20.11.2012 г. специалиста Управления Росреестра по Самарской области, осуществившего прием документов на государственную регистрацию права собственности и перехода права собственности ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15» и ОАО «Главное управление обустройства войск», что свидетельствует о предоставлении заявителем на государственную регистрацию права собственности и перехода права собственности подлинника Протокола заседания Совета директоров ОАО «Главное управление обустройства войск» от 14.03.2012 г.

При указанных обстоятельствах несостоятелен довод подателя жалобы о том, что заявителем на государственную регистрацию права собственности и перехода права собственности не был представлен подлинник протокола от 14.03.2012 г., подтверждающий полномочия исполняющего обязанности Генерального директора ОАО «Главное управление обустройства войск».

Заявителем при подаче документов на государственную регистрацию также был представлен Протокол № 40 заседания Совета директоров ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15» от 03.11.2011 г. и Приказ № 118 от 03.11.2011 г. о продлении полномочий Худякова С.А. в должности Генерального директора ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15» (том 4 л.д. 51).

Согласно п. 12.10. Устава ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15», Совет директоров решает вопросы образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий, при этом в п. 14.1 Устава указано, что единоличным исполнительным органом Общества является - Генеральный директор.

В соответствии с п. 14.4. Устава ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15» Генеральный директор Общества заключает соглашения, договоры, контракты и иные сделки от имени Общества, без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы в отношениях со всеми отечественными и иностранными юридическими и физическими лицами.

Поскольку Генеральный директор ЗАО « ИНВЕСТСТРОЙ-15» Худяков С.А. был назначен Советом директоров в соответствии с Уставом Общества, следовательно, протокол № 40 заседания Совета директоров ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15» от 03.11.2011 г., а также приказ № 118 от 03.11.2011 г. о продлении полномочий Худякова С.А., являются достаточными документами, подтверждающими полномочия Генерального директора ЗАО «ИНВЕСТСТРОЙ-15».

При указанных обстоятельствах, судом сделан обоснованный вывод относительно того, что оспариваемые заявителем сообщения Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области не соответствуют закону и нарушают права заявителя.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод относительно наличия оснований для удовлетворения требований закрытого акционерного общества «ИНВЕСТСТРОЙ-15».

С учетом изложенного доводы, приведенные в апелляционной жалобе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области являются ошибочными и во внимание не принимаются.

Нарушений норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, являющихся в силу статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены или изменения судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 03 марта 2014 г. по делу № А55-22266/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            С.Т. Холодная

Судьи                                                                                                           В.А. Морозов

П.В. Бажан