Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2014 по делу n А55-21905/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

23 июня 2014 года                                                                                   Дело №А55-21905/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2014 года

В полном объеме постановление изготовлено 23 июня 2014 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., судей Поповой Е.Г., Филипповой Е.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новожиловой С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18.06.2014 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АвтоАльянс» на решение Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2014 по делу №А55-21905/2013 (судья Харламов А.Ю.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СТИ-Агро» (ИНН 6312093160, ОГРН 1096312007780), г.Самара, к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоАльянс» (ИНН 6311123750, ОГРН 1106311006174), г.Самара, обществу с ограниченной ответственностью «Колос Поволжья» (ИНН 6311128678, ОГРН 1116311002631), г.Самара, о взыскании денежных средств,

и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АвтоАльянс» (ИНН 6311123750, ОГРН 1106311006174), г.Самара, к обществу с ограниченной ответственностью «СТИ-Агро» (ИНН 6312093160, ОГРН 1096312007780), г.Самара, о признании договора незаключенным,

в судебном заседании приняли участие:

Соловьева А.М.  – представитель ООО «АвтоАльянс» (доверенность от 15.01.2014) и ООО«Колос Поволжья» (доверенность от 23.05.2014),

от ООО «СТИ-Агро» - Челнаков С.С. (доверенность от 20.01.2014),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СТИ-Агро» (далее - ООО «СТИ-Агро») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом принятого судом увеличения размера заявленных исковых требований) о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью «АвтоАльянс» (далее - ООО «АвтоАльянс») и общества с ограниченной ответственностью «Колос Поволжья» (далее - ООО «Колос Поволжья») основного долга в сумме 5620060 руб. 00 коп. (по курсу валют Центрального Банка России на 26.02.2014 доллар США - 35 руб. 57 коп.) по договору купли-продажи от 22.05.2013 №С284, неустойки (пени) в сумме 968073 руб. 12 коп. за период с 28.06.2013 по 26.02.2014 и судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 35000 руб. 00 коп.

ООО «АвтоАльянс» предъявило встречный иск о признании договора купли-продажи от 22.05.2013 №С284 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2014 по делу №А55-21905/2013 (с учетом определения от 20.03.2014 об исправлении описки (опечатки)), исковые требования ООО «СТИ-Агро» о взыскании основного долга и неустойки удовлетворены, судебные расходы взысканы с ответчиков в пользу истца в равных долях, в удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО «АвтоАльянс» просило отменить указанное судебное решение, отказать ООО «СТИ-Агро» в удовлетворении исковых требований и удовлетворить встречное исковое заявление. По мнению ООО «АвтоАльянс» обжалованное судебное решение является незаконным и необоснованным.

ООО «СТИ-Агро» в отзыве апелляционную жалобу отклонило.

В судебном заседании представитель ООО «АвтоАльянс» и ООО«Колос Поволжья» поддержала апелляционную жалобу по указанным в ней основаниям.

Представитель ООО «СТИ-Агро» апелляционную жалобу отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве, выступлениях представителей сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО «СТИ-Агро» (продавец) и ООО «АвтоАльянс» (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 22.05.2013 № С284, по условиям которого продавец обязался передать покупателю товар для использования в предпринимательской деятельности, а покупатель обязался принять и оплатить этот товар.

Неотъемлемыми частями данного договора являются приложение «А» («Сводка цен»), согласно которому сумма договора составляет 252000,00 долларов США (в том числе НДС 18 % - 38440,68 долларов США); приложение «В» («Техническая спецификация и цены»), в котором указано конкретное наименование подлежащего передаче продавцом покупателю товара - колесный сельскохозяйственный трактор New Holland Т8.390, производитель - ООО «СиЭнЭйч-Камаз Индустрия» и подробно обозначены наименование, объем двигателя, объем топливного бака, номинальная и максимальная мощность двигателя, характеристики бортового компьютера, наименование кабины, наименование и характеристики сиденья, наружного освещения, наименование и характеристики коробки передач, крыльев колес, переднего и заднего балластового груза, навески, дополнительного фильтра сепаратора, регулировки зеркал, в том числе, заднего вида, контроля (учета) обработанных земель, обратного гидравлического клапана, предпускового обогревателя, оборотов вала отбора мощности, гидравлической системы и гидравлических выходов, наименование и характеристика шин передних и задних, а также общая стоимость - 252000,00 долларов США; приложение «С» («Техническая документация»), в котором указаны наименование и количество технической документации, подлежащей передаче продавцом покупателю вместе с товаром; приложение «D» («График поставок»), согласно которому, товар - колесный сельскохозяйственный трактор New Holland Т8.390 должен быть поставлен покупателю по адресу: Самарская область, Красноармейский район, с Андросовка в срок до 14.06.2013 при условии получения предоплаты в размере 20 % и выполнения условий оплаты согласно приложению «Е»; приложение «Е» («Условия платежа и отгрузочные документы»), в котором подробно изложен оплаты товара в рублях Российской Федерации на дату проведения платежа; приложение «F» (Гарантия»); приложение «G» («Сервисное обслуживание»).

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора продавец обязан поставить товар в соответствии с приложением «D» не позднее срока, указанного в этом приложении. Согласно пункту 3.1 договора право собственности на товар, а также риски утраты и повреждения товара должны перейти к покупателю в момент подписания акта приема-передачи товара согласно приложению «D».

На основании указанного договора стороны составили акт приема-передачи товара от 18.06.2013.

С учетом положений статей 432, 455, 465 ГК РФ и обстоятельств дела суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что договор купли-продажи от 22.05.2013 №С284 является заключенным, поскольку стороны согласовали все его существенные условия. Факт заключения этого договора подтверждается и письмом «АвтоАльянс» от 12.07.2013 № 14.

Отсутствие в договоре и приложениях к нему условий о номерах двигателя, шасси, кузова и рамы, цвете, годе выпуска и идентификационном номере свидетельствуют о том, что эти признаки товара не являлись для сторон существенными.

Вывод суда первой инстанции о заключенности указанного договора соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 08.02.2011 № 13970/10 по делу № А46-18723/2008, согласно которой в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал ООО «АвтоАльянс» в удовлетворении встречного иска о признании договора купли-продажи от 22.05.2013 №С284 незаключенным.

Факт передачи товара, предусмотренного указанным договором, подтверждается вышеупомянутым актом приема-передачи товара от 18.06.2013, подписанным уполномоченными представителями продавца и покупателя. В акте указано, что товар соответствует договору, каких-либо претензий по качеству и количеству передаваемого товара покупатель не имеет, вместе с товаром переданы техническое описание, инструкция по эксплуатации и паспорт самоходной машины. Причем переданные покупателю документы содержат все необходимые идентификационные признаки (характеристики) товара, включая дату изготовления (год выпуска) транспортного средства.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что этим актом и другими материалами дела подтверждается факт надлежащего исполнения ООО «СТИ-Агро» своих договорных обязательств.

Как уже указано, в приложении «Е» («Условия платежа и отгрузочные документы») подробно изложен порядок оплаты товара в рублях Российской Федерации на дату проведения платежа.

На основании раздела 8 договора купли-продажи от 22.05.2013 № С284 и параграфа 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в целях обеспечения исполнения обязательств покупателя перед продавцом между ООО «СТИ-Агро» (кредитор) и ООО «Колос Поволжья» (поручитель) был заключен договор поручительства от 22.05.2013 № С284/П, согласно пункту 1.1 которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение всех без исключения обязательств должника - ООО «АвтоАльянс» по договору указанному купли-продажи.

На основании статей 309, 310, 486, 488 ГК РФ и с учетом частичной оплаты полученного товара суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчиков в пользу истца основной долг в сумме 5620060 руб. 00 коп. (по курсу валют Центрального Банка России на 26.02.2014 доллар США - 35 руб. 57 коп.).

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылку ООО «АвтоАльянс» на пункт 8.5 договора купли-продажи от 22.05.2013 № С284, согласно которому при просрочке поставки товара покупатель имеет право приостановить его оплату, но не вправе отказываться от принятия товара, поставка которого просрочена.

Как верно указано судом первой инстанции, то обстоятельство, что товар передан 18.06.2013, а не в срок до 14.06.2013, предусмотренный приложением «D» к договору купли-продажи (при условии получения предоплаты в размере 20 %), не освобождает ООО «АвтоАльянс» от обязанности полностью оплатить принятый товар; иное противоречило бы возмездному характеру заключенного сторонами договора. К тому же ООО «АвтоАльянс» не представило доказательств направления в адрес ООО «СТИ-Агро» уведомления о приостановке оплаты товара на какой-либо срок.

Суд первой инстанции также обоснованно не принял во внимание ссылку ООО «АвтоАльянс» на копию договора купли-продажи от 22.05.2013 № С284 с условиями, отличными от условий имеющегося в материалах дела договора с теми же реквизитами.

Как верно указано судом первой инстанции, действия сторон основывались на условиях имеющегося в материалах дела договора купли-продажи от 22.05.2013 № С284. О фальсификации данного договора ООО «АвтоАльянс» не заявляло.

Что касается договора ответственного хранения от 19.11.2013 № 19/11/13, приложения № 1 к данному договору, транспортной накладной от 19.11.2013, то этими документами не опровергается факт надлежащего исполнения ООО «СТИ-Агро» своих обязательств по договору купли-продажи от 22.05.2013 № С284. Данные документы свидетельствуют лишь о том, что после получения товара он был передан заказчиком (поклажедателем) - ООО «Колос Поволжья» исполнителю (хранителю) - ООО «СТИ-Агро».

Акт от 31.05.2013 свидетельствует исключительно о том, что первоначально ООО «СТИ-Агро» передало в ООО «АвтоАльянс» на ответственное хранение товар, который затем был передан ООО «АвтоАльянс» в собственность по акту приема-передачи от 18.06.2013 на основании договора купли-продажи от 22.05.2013 № С284.

Довод ООО «АвтоАльянс» о том, что в настоящее время товар находится у ООО «СТИ-Агро», не относится к предмету рассматриваемого спора и по этой причине не может быть принят во внимание.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 8.3 договора купли-продажи от 22.05.2013 № С284 определено, что за просрочку оплаты любого из платежей покупатель оплачивает пени за каждый календарный день просрочки в размере 0,05 % от всей стоимости товара, начиная с даты оплаты согласно договору, до даты полной оплаты просроченного платежа.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил утверждение ООО «АвтоАльянс» о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения им обязательства по оплате товара.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

В пункте 2 данного Постановления указано, что при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами.

В договоре стороны самостоятельно определили размер ответственности за нарушение обязательства по оплате товара. Взысканная судом первой инстанции неустойка является справедливой, достаточной и соразмерной последствиям нарушения договорного обязательства.

Доказательства, которые могли бы послужить достаточным основанием для снижения размера неустойки, ООО «АвтоАльянс» не представило.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчиков в пользу истца неустойку (пени) в сумме 968073 руб. 12 коп. за период с 28.06.2013 по 26.02.2014.

В статье 106 АПК РФ указано, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь