Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по делу n А55-28974/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

17 июля 2014 года                                                                                  Дело № А55-28974/2013

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 10 июля 2014 года в зале № 6 апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Хворостянская машинно-технологическая станция» на решение Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2014 года по делу № А55-28974/2013 (судья Садовникова Т.И.)

по иску администрации муниципального района Шигонский Самарской области, с. Шигоны, Шигонский район, Самарская область,

к открытому акционерному обществу «Хворостянская машинно-технологическая станция» (ИНН 6362013442, ОГРН 1066362007227),

к государственному унитарному предприятию Самарской области «Областная машинно-технологическая станция» (ИНН 6367033795, ОГРН 1036302391036),

с участием третьих  лиц: 1. Министерства  имущественных отношений Самарской области, 2. открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», 3. Банка Зенит (открытое акционерное общество),

о признании сделки недействительной,

с участием в судебном заседании:

от 1-ого ответчика – представитель Веселков А.Е. по доверенности от 19.06.2014,

от 2-ого ответчика – представитель Аминова В.В. по доверенности от 14.10.2013,

от третьего лица №1 – представитель Хужина Ю.В. по доверенности от 20.01.2014,

от третьего лица №2 – представитель Савинова С.С. по доверенности от 15.11.2011,

от третьего лица №3 – представитель Осоргина Ю.А. по доверенности от 21.05.2014,

УСТАНОВИЛ:

Администрация муниципального района Шигонский Самарской области (далее – истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу «Хворостянская машинно-технологическая станция» (далее – ответчик-1, ОАО «Хворостянская МТС») и государственному унитарному предприятию Самарской области «Областная машинно-технологическая станция» (далее – ответчик-2, ГУП СО «Областная МТС») о признании недействительным договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007, заключенного между ответчиками.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Министерство  имущественных отношений Самарской области, открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк», Банк Зенит (открытое акционерное общество)

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2014 иск удовлетворен. Договор аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007, заключенный между ОАО «Хворостянская МТС» и ГУП СО «Областная МТС», признан недействительным.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Хворостянская МТС»  обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

       В обоснование доводов жалобы ответчик-1 указывает, что в силу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса РФ является собственником транспортных средств, переданных в аренду ответчику-2 на основании договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007. Право собственности ОАО «Хворостянская МТС» на указанное имущество также признано определением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2010 по делу №А55-34875/2009. Более того, ранее Арбитражным судом Самарской области в рамках рассмотрения дел №А55-34875/2009 и №А55-977/2011 рассматривались доводы Министерства имущественных отношении Самарской области о недействительности договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007 и признаны судом несостоятельными по той причине, что оспариваемый договор на момент его заключения не попадал под определение крупной сделки и согласия собственника имущества ГУП СО «Областная МТС» не требовалось.     

       Ответчик-1 полагает, что Администрация не представила доказательств того, что оспариваемым договором аренды нарушены его права и законные интересы и что удовлетворение настоящего иска приведет к восстановлению нарушенного права истца. При этом признание договора аренды недействительным не является основанием для освобождения арендатора (ответчика-2) от оплаты арендных платежей за пользование сельскохозяйственной техникой. Более того, Администрация при обращении в арбитражный суд с настоящим иском не ссылалась на злоупотребление правом со стороны сторон договора аренды.

       По мнению ответчика-1, срок исковой данности для предъявления настоящего иска пропущен, поскольку Администрация должна была узнать о нарушении своего права с даты публикации сообщения о введении в отношении ГУП СО «Областная МТС» процедуры наблюдения 20.02.2010.  

       Представитель ответчика-1 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы и просил ее удовлетворить.

       Представители ответчика-2 и третьих лиц с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзывах, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

       Представитель истца, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие истца.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах, выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей ответчиков и третьих лиц, арбитражный апелляционный суд установил.

22.07.2006 учредителями, в том числе ГУП СО «Областная МТС», принято решение о создании ОАО «Хворостняская МТС» с уставным капиталом в сумме  147 345 000 руб.

Денежная оценка сельскохозяйственной техники и оборудования, вносимой ГУП СО «Областная МТС» в уставный капитал ОАО «Хворостянская МТС» утверждена собранием учредителей в сумме 41 256 600 руб. или 28 % уставного капитала.

09.06.2007 Министерство имущественных отношений Самарской области как собственник имущества предоставило ГУП СО «Областная МТС» согласие  на участие во вновь создаваемом обществе путем внесения в качестве вклада в уставный капитал движимого имущества на сумму 41 256 600 руб.

18.10.2007 ГУП СО «Областная МТС» исполнило обязанность по оплате принадлежащих ему акций ОАО  «Хворостянская МТС» путем передачи сельскохозяйственной техники и оборудования по акту приема-передачи от 18.10.2007.

22.10.2007 между ОАО «Хворостянская МТС» (арендодатель) и ГУП Самарской области «Областная МТС» (арендатор) заключен договор аренды сельскохозяйственной техники, по условиям, которого арендодатель предоставил арендатору за плату во временное  владение  и  пользование сельскохозяйственную технику и оборудование в количестве 171 единицы (п.п. 1.1.,1.2. договора, приложение   №    1    к   договору), по акту приема - передачи сельскохозяйственной техники от 01.11.2007.

Согласно пункту 2.1. договора аренды сельскохозяйственной техники, общая сумма арендной платы за всю технику, передаваемую по настоящему договору, составляет 5 834 000  руб. в месяц, в том числе НДС -18%.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2010 по делу А55-34875/2009 ГУП СО «Областная МТС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2011 по делу №А55-39459/2009 ОАО «Хворостянская МТС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

ОАО «Хворостянская МТС» является кредитором ГУП СО «Областная МТС» по текущим обязательствам.

Определением  Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2011 по делу №А55-34875/2009 включены требования Администрации муниципального района Шигонский Самарской области в размере 197 644,14 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Администрация, полагая, что договор аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007, заключенный между ответчиками, является недействительным (ничтожным), поскольку при его заключении было допущено злоупотребление правом, обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребления правом в иных формах.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что предъявление настоящего иска непосредственно затрагивает права и обязанности администрации как конкурсного кредитора в рамках дела о банкротстве ГУП СО «Областная МТС», поскольку администрация, как конкурсный кредитор, не может быть лишена своего права на возражения относительно требований других кредиторов, в частности - ОАО «Хворостянская МТС».

       Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения Арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» суд на основании положений статьи 10 ГК РФ вправе по собственной инициативе исходя из имеющихся фактических обстоятельств, признать   злоупотреблением правом совершенные участвующим в деле лицом действия, направленные на получение последним имущественных прав.

Акционерное общество является одним из видов хозяйственных обществ, коммерческой организацией, основной целью которой является извлечение прибыли. Соответственно, целью ГУП СО «Областная МТС» как акционера  является получение прибыли в виде дивидендов по акциям.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 12.12.2013 задолженность ГУП СО «Областная МТС» перед ОАО «Хворостянская МТС» по оспариваемому договору, подтвержденная судебными актами, составила  376 301 029 руб., в том числе: 169 974 896 руб. на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2010 о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела №А55-34875/2009; 206 326 133 руб. - текущая задолженность на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2013 по делу №А55-385/2013.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции правомерно установил, что заключение ответчиками договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007 в отношении одного и того же имущества спустя 4 дня после его передачи в уставной капитал ОАО «Хворостянская МТС» по акту приема-передачи от 18.10.2007 не имело никакой экономической целесообразности, а наоборот, привело к тому, что ГУП СО «Областная МТС» понесло убытки в виде обязанности ежемесячно уплачивать арендные платежи в размере 5 834 000 руб.

При этом ГУП СО «Областная МТС» не нуждалось в данном имуществе, поскольку в его  распоряжении находилось  единиц техники в большем  количестве, чем передано в уставный капитал ОАО «Хворостянская МТС», что подтверждается  представленными в материалы дела конкурсным управляющим  документами (отчеты по основным средствам за  период октябрь 2007 года).

Кроме того, большая часть сельскохозяйственной техники, являющейся предметом оспариваемого договора аренды и подлежащей государственной регистрации и учету (согласно Приложению № 1 номера 1-34 к договору аренды)