Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2014 по делу n А65-5747/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

количественное приращение имущества, повышение его стоимости без произведения соответствующих затрат.

Статья 1103 ГК РФ предусматривает возможность применения правил главы 60 ГК РФ к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, если иное не установлено ГК РФ, другими законами или правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

В своем отзыве внешний управляющий Парфирьев Ю.Н. указал на то, что по заявленному требованию кредитора в размере 15 521 677 руб. 15 коп. (платежное поручение №4142 от 01.07.2010 г.) истек срок исковой давности, поскольку платеж был произведен 01.07.2010 г., а требование кредитора предъявлено в Арбитражный суд Республики Татарстан 21.01.2014 г.

Поскольку из материалов дела следует, что должник признал задолженность перед кредитором в размере 15 521 677 руб. 15 коп. и произвел возврат указанной суммы задолженности (платежные поручения №044 от 18.04.2011г., №048 от 22.04.2011г. и №049 от 26.04.2011г.), доводы должника об истечении срока исковой давности по заявленному требованию кредитора в размере 15 521 677 руб. 15 коп. были отклонены судом первой инстанции.

За период с 01.07.2010 г. по 08.06.2012 г. на основании платежных поручений ОАО «ВАМИН Татарстан» перечислил на расчетный счет должника денежные средства в общей сумме 39 325 922 руб. 15 коп. В основании платежа в платежных поручениях указано на договор процентного займа № 27 от 01.12.2006 г. В свою очередь должник, возвратил полученные денежные средства, также указав в назначении платежа - договор процентного займа № 27 от 01.12.2006 г. Доказательств обратного ОАО «ВАМИН Татарстан» при рассмотрении дела в суде первой инстанции в материалы дела не представлено.

С учетом того, что денежные средства в общей сумме 39 325 922 руб. 15 коп., перечисленные кредитором должнику на основании платежных поручений №4142 от 01.07.2010 г., №5127 от 27.06.2011 г., №5179 от 28.06.2011 г., №5177 от 28.06.2011 г., №5815 от 14.07.2011 г., №6701 от 03.08.2011 г. и №2091 от 08.06.2012 г., возвращены кредитору и указанные платежи не признаны судом недействительными сделками, суд первой инстанции верно указал об отсутствии оснований для включения требования ОАО «ВАМИН Татарстан» в размере 39 325 922 руб. 15 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Также ОАО «ВАМИН Татарстан» просил включить его требование в размере 23 510 227 руб. 66 коп. задолженности по поставке молока в реестр требований кредиторов должника, указав, что кредитор перечислил должнику денежные средства в размере 23 510 227 руб. 66 коп., должник в счет оплаты должен был поставить кредитору молоко, однако до настоящего времени не сделал этого.

Из материалов дела следует, что платежными поручениями №2208 от 05.04.2011 г., №3539 от 05.05.2011 г. и №8970 от 31.10.2011 г. кредитор произвел платежи в адрес должника на общую сумму 23 510 227 руб. 66 коп. В качестве указания платежа указано: «за молоко по сч. б/н от 05.04.2011 г., по сч.ф б/н от 05.05.2011 г. и по сч.ф б/н от 31.10.2011 г.

Из материалов дела следует, что между кредитором в лице его обособленных подразделений (филиалов) и должником возникли длительные хозяйственные отношения по закупке и поставке молока заготовляемого, сливок сырья и обезжиренного молока. Так, между должником и кредитором в лице филиала ОАО «ВАМИН Татарстан» -«Кукморский маслодельно-молочный комбинат» 25.12.2009 г., 01.01.2011 г. и 01.01.2012 г. были заключены договоры на закупку и поставку молока заготовляемого, сливок сырья и обезжиренного молока, в соответствии с условиями которых должник обязался продавать кредитору в лице филиала ОАО «ВАМИН Татарстан» - «Кукморский маслодельно-молочный комбинат» продукцию (молоко коровье, сливки-сырье, обезжиренное молоко), а филиал ОАО «ВАМИН Татарстан» - «Кукморский маслодельно-молочный комбинат» -принять и оплатить фактически принятое молоко по согласованной цене (пункты 3.1 договоров). Пунктами 3.3 договоров предусмотрено, что расчеты за поставляемую продукцию производятся не позднее банковских дней со дня исполнения должником обязательств по договорам.

Из пояснений, данных представителем должника при рассмотрении дела в суде первой инстанции, следует, что молоко непосредственно кредитору ОАО «ВАМИН Татарстан» не поставлялось, поскольку ОАО «ВАМИН Татарстан» переработкой молока не занималось, должник поставлял молоко в Балтасинский и Кукморский филиалы кредитора - маслодельно-молочные комбинаты. Представитель кредитора подтвердил, что Балтасинский и Кукморский маслодельно-молочные комбинаты являются филиалами кредитора.

Согласно п. 2 ст. 55 ГК РФ филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. В соответствии с положениями ст.ст. 307-309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

С учетом обстоятельств дела судебная коллегия считает верным указание суда первой инстанции о том, что отношения между должником и кредитором в лице его обособленных подразделений носили характер сделок (в том числе и разовых) купли-продажи и контрактации, регулируемых главой 30 ГК РФ.

В силу п. 1, п. 2 ст. 535 ГК РФ по договору контрактации производитель сельскохозяйственной продукции обязуется передать выращенную (произведенную) им сельскохозяйственную продукцию заготовителю - лицу, осуществляющему закупки такой продукции для переработки или продажи. К отношениям по договору контрактации, не урегулированным правилами настоящего параграфа, применяются правила о договоре поставки (статьи 506 - 524 Гражданского кодекса Российской Федерации). Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Наличие устойчивых хозяйственных связей между должником и филиалами кредитора подтверждается материалами дела, в частности, подлинниками ведомостей учета движения молока, журналов учета надоя, товарно-транспортных накладных на перевозку сырого молока, а также приемочными квитанциями на закупку молока. Доказательства обратного участниками обособленного спора не представлено и такие доказательства отсутствуют в материалах дела.

В материалах дела имеются представленные при рассмотрении дела в суде первой инстанции первичные документы, подтверждающие поставку молока в филиалы кредитора. Кроме того, должником были представлены приемные квитанции на закупку молока и молочных продуктов №94 от 03.11.2011 г., №49 от 31.07.2011 г., №112 от 01.12.2011 г., №69 от 01.09.2011 г., №129 от 01.01.2012 г., №756 от 31.12.2012 г., №754 от 31.12.2012 г., №755 от 31.12.2012 г., №668 от 31.10.2012 г., №667 от 31.10.2012 г., №669 от 31.10.2012 г., №559 от 30.09.2012 г., №560 от 30.09.2012 г., №558 от 30.09.2012 г., №459 от 31.08.2012 г., №487 от 31.08.2012 г., №458 от 31.08.2012 г., №419 от 31.07.2012 г., №420 от 31.07.2012 г., №421 от 31.07.2012 г., №190 от 02.05.2012 г., №167 от 01.03.2012 г., №178 от 02.04.2012 г., №306 от 30.06.2012 г., №307 от 30.06.2012 г. и №305 от 30.06.2012 г. на общую сумму 26 024 313руб. 18 коп.

Представленные приемные квитанции на закупку молока и молочных продуктов подписаны руководителями филиалов ОАО «ВАМИН Татарстан» - «Кукморский маслодельно-молочный комбинат» и «Балтасинский маслодельно-молочный комбинат» и скреплены печатями с указанием наименований филиалов ОАО «ВАМИН Татарстан» - «Кукморский маслодельно-молочный комбинат» и «Балтасинский маслодельно-молочный комбинат», подлинность оттиска которых представителем ОАО «ВАМИН Татарстан» не оспаривалась.

В представленных приемных квитанциях содержатся указание на наименование товара, его количество и стоимость. Кроме того, к приемным квитанциям приложены ведомости учета движения молока, журналов учета надоя, товарно-транспортных накладных на перевозку сырого молока. При этом об утрате печатей филиалов ОАО «ВАМИН Татарстан» - «Кукморский маслодельно-молочный комбинат» и «Балтасинский маслодельно-молочный комбинат», о фальсификации приемных квитанций, о назначении экспертизы ОАО «ВАМИН Татарстан» заявлены не были и соответствующие доказательства не представлялись.

Должник входит в структуру холдинга ОАО «Вамин Татарстан», где единственным участником всех агрофирм, в том числе и самого должника, является ОАО «Вамин-Татарстан»; основным видом деятельности должника является производство и поставка молочной/мясной продукции для дальнейшей переработки и продажи ОАО «Вамин-Татарстан» - основному покупателю должника (таким образом, деятельность всех предприятий холдинга является взаимосвязанной и взаимозависимой); денежные средства ОАО «ВАМИН Татарстан» расходовались на закупку производимой продукции должника и других агрофирм.

Указанные обстоятельства установлены Федеральным арбитражным судом Поволжского округа при исследовании материалов дела по требованию открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» к должнику и изложены в постановлении от 11 марта 2014г. по настоящему делу.

С учетом изложенного, суд пришел к верному выводу о том, что в материалы дела представлены надлежащие документальные доказательства, подтверждающие совершение должником сделок по поставке молока кредитору в лице его обособленных подразделений на общую сумму 26 024 313 руб. 18 коп. В свою очередь, в нарушение ст. 65 АПК РФ ОАО «ВАМИН Татарстан» не представил надлежащих доказательств, подтверждающих невыполнение должником обязанности по поставке кредитору молока, оплаченного платежными поручениями №2208 от 05.04.2011г., №3539 от 05.05.2011 г. и №8970 от 31.10.2011г. на общую сумму 23 510 227 руб. 66 коп., а соответственно, и доказательств наличия задолженности перед кредитором в заявленной сумме.

При изложенных в совокупности обстоятельствах, отсутствуют основания для включения требования кредитора в размере 23 510 227 руб. 66 коп. задолженности по поставке молока в реестр требований кредиторов должника.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 апреля 2014 года по делу А65-5747/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 апреля 2014 года по делу А65-5747/2013, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                  А.И. Александров

Судьи                                                                                                Е.Я. Липкинд

                                                                                                           Е.А. Серова