Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по делу n А72-196/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

26 августа 2014 года                                                                           Дело №А72-196/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2014 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от истца – Давыдова Н.Ю., доверенность от 11.06.2014,

от ответчиков:

ЗАО «Тандер» - Баранова С.С., доверенность от 21.11.2013,

ОАО «Симбирское кольцо» - Егорочкин А.Л., доверенность от 24.02.2014,

от иных лиц, представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7,

апелляционную жалобу Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации г. Ульяновска,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07 мая 2014 года по делу

№ А72-196/2014 (судья Рипка А.С.)

по иску Комитета   по   управлению   городским   имуществом   и   земельными   ресурсами администрации г. Ульяновска (ОГРН 1027301162822, ИНН 7303006082), г. Ульяновск,

к открытому акционерному обществу «Симбирское кольцо» (ОГРН 1087325009375, ИНН 7325085232), г. Ульяновск,

Туманскому Сергею Геннадьевичу, г. Самара;

закрытому акционерному обществу Банк «Венец» (ИНН 7303024532, ОГРН 1027300000166),

закрытому акционерному обществу «Тандер» (ИНН 2310031475, ОРГН 1022301598549), г. Краснодар;

Смирнову Сергею Андреевичу, Ульяновская область, Барышский район;

Каверко Флюре Фярхулловне, г. Ульяновск;

Мадянову Александру Юрьевичу, г. Ульяновск;

Бакальскому Юрию Викторовичу,  г. Ульяновск;

Ионову Николаю Вячеславовичу, г. Ульяновск;

Рейдерман Евгению Леонидовичу, г. Ульяновск;

Фомичевой Наталье Альбертовне, г. Ульяновск;

Гришиной Ольге Борисовне, г. Ульяновск;

обществу с ограниченной ответственностью «Кварта» (ИНН 7328038449, ОГРН 1027301582538), г. Ульяновск;

Колесниченко Виталию Николаевичу, г. Ульяновск;

обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» (ИНН 7325090320., ОГРН 1097325004127), г. Ульяновск;

открытому акционерному обществу «Сбербанк России» (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), г. Москва;

Крючковой Ольге Васильевне, г. Ульяновск;

обществу с ограниченной ответственностью «МИРТА» (ИНН 7325121025, ОГРН 1137325002891), г.Ульяновск;

с участием третьего лица - Колесниченко Николая Витальевича, г. Ульяновск,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Комитет   по   управлению   городским   имуществом   и   земельными   ресурсами администрации г. Ульяновска (в настоящее время - Комитет по управлению городским имуществом, земельными ресурсами, архитектуры и градостроительства администрации города Ульяновска) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) «Симбирское кольцо», Туманскому С.Г., закрытому акционерному обществу (ЗАО) Банк «Венец», закрытому акционерному обществу (ЗАО) «Тандер», Смирнову С.А., Каверко Ф.Ф., Мадянову А.Ю., Бакальскому Ю.В., Ионову Н.В., Рейдерман Е.Л., Фомичевой Н.А., Гришиной О.Б., обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Кварта», Колесниченко В.Н., обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Инженерные системы», открытому акционерному обществу (ОАО) «Сбербанк России», Крючковой О.В., обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «МИРТА», с участием третьего лица - Колесниченко Н.В., о признании сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07 мая 2014 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Комитет   по   управлению   городским   имуществом   и   земельными   ресурсами администрации г. Ульяновска (в настоящее время - Комитет по управлению городским имуществом, земельными ресурсами, архитектуры и градостроительства администрации города Ульяновска), не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07 мая 2014 года, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований, мотивируя тем, что суд необоснованно применил срок исковой давности.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2014 года по делу №А72-196/2014, в связи с нахождением судьи Липкинд Е.Я. в отпуске  (приказ от 25.07.2014 №227/К), произведена замена судьи в судебном составе рассматривающим апелляционную жалобу Комитета по управлению городским   имуществом и земельными ресурсами администрации г. Ульяновска (в настоящее время - Комитет по управлению городским имуществом, земельными ресурсами, архитектуры и градостроительства администрации города Ульяновска), на судью Александрова А.И.

В соответствии с п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2014 года произведена замена стороны (истца) по делу №А72-196/2014 с Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации г. Ульяновска, на Комитет по управлению городским имуществом, земельными ресурсами, архитектуры и градостроительства администрации города Ульяновска.

            Представитель Комитета по управлению городским имуществом, земельными ресурсами, архитектуры и градостроительства администрации города Ульяновска в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представители ЗАО «Тандер», ОАО «Симбирское кольцо» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям указанным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились. ОАО «Сбербанк России», Колесниченко Н.В. представили отзывы на жалобу, в которых просили решение суда первой инстанции оставить без изменения. Колесниченко Н.В. заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 07 мая 2014 года по делу № А72-196/2014 по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 24 января 2006 года учредителями подписан договор о создании ОАО «Симбирск-Ринг», одним из учредителей выступило Муниципальное образование «город Ульяновск», в лице Комитета по управлению городским имуществом Администрации г. Ульяновска.

13.02.2006 учредителями ОАО «Симбирск-Ринг» подписано приложение №1 к договору о создании ОАО «Симбирск-Ринг» от 24.01.2006, согласно которому Муниципальное образование «город Ульяновск», в лице Комитета по управлению городским имуществом Администрации г. Ульяновска вносит в уставный капитал ОАО «Симбирск-Ринг» в том числе и недвижимое имущество, являющееся предметом сделок, указанных в исковом заявлении.

09.02.2006 Комитетом по управлению городским имуществом издано распоряжение № 260 «Об участии в качестве учредителя ОАО «Симбирск-Ринг».

09.02.2006 Комитетом по управлению городским имуществом издано распоряжение № 261 «О передаче недвижимого имущества».

21.11.2007 Комитетом по управлению городским имуществом издано распоряжение № 1515 «Об участии в качестве учредителя ОАО «Симбирское кольцо».

21.11.2007 учредителями ОАО «Симбирское кольцо» подписан договор о создании ОАО «Симбирское кольцо».

21.11.2007 учредителями ОАО «Симбирское кольцо» подписано приложение № 1 к договору о создании ОАО «Симбирское кольцо», согласно которому Муниципальное образование «город Ульяновск», в лице Комитета по управлению городским имуществом Администрации г. Ульяновска вносит в уставный капитал ОАО «Симбирское кольцо», в том числе и недвижимое имущество, являющееся предметом сделок, указанных в исковом заявлении.

30.09.2008 ОАО «Симбирск-Ринг» (сторона 1) и ОАО «Симбирское кольцо» (сторона 2) подписали договор о слиянии по условиям которого осуществляется реорганизация стороны 1 и стороны 2 с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых сторон к вновь образованному обществу - ОАО «Симбирское кольцо». Доля муниципального образования «город Ульяновск» в лице Комитета по управлению городским имуществом Администрации г. Ульяновска в уставном капитале ОАО «Симбирское кольцо» - 47,35%.

Вопрос о реорганизации ОАО «Симбирское кольцо» в форме слияния с ОАО «Симбирск-Ринг» решался на общем собрании акционеров ОАО «Симбирское кольцо» 30.08.2008.

Решения об условиях приватизации помещений, являющихся предметом сделок, указанных в исковом заявлении, принимались постановлениями Главы Города от 16.01.2006 №77, с изменениями, внесёнными постановлением Главы Города от 13.04.2006 №852, №9906 от 09.11.2007.

В соответствии с бухгалтерским балансом ОАО «Симбирское кольцо» на 31.12.2008 - последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения оспариваемых сделок, балансовая стоимость активов составляла 1 131 587 000 рублей.

По договору купли - продажи от 19.02.2009 проданы нежилые помещения, общей площадью 506, 11 кв.м., расположенные по адресу: г. Ульяновск, ул. Гончарова, 5/31.

Балансовая стоимость помещений составляла 16 991 176, 44 рублей - 1,5 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлся гражданин РФ - Туманский С.Г.

В соответствии с представленным суду бухгалтерским балансом общества ОАО «Симбирское кольцо» на 31.03.2010 - последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения оспариваемых сделок, балансовая стоимость активов составляла 1 324 578 000 рублей.

По договору купли - продажи от 15.04.2010 проданы нежилые помещения, общей площадью 187, 6 кв.м., расположенные по адресу: г. Ульяновск, пр. Ульяновский, 12.

Балансовая стоимость активов Общества по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 31.03.2010, составляла 1 324 578 000 рублей. Балансовая стоимость помещений составляла 1 293 259,04 рублей - 0,1 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлось ЗАО Банк «Венец».

По договору купли - продажи от 07.07.2010 проданы нежилые помещения, общей площадью 1 072 кв.м., расположенные по адресу: г. Ульяновск, ул.Хрустальная, 38.

Балансовая стоимость активов Общества по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 31.03.2010 г., составляла 1 324 587 000 рубля. Балансовая стоимость помещений составляла 23 867 836, 82 рублей - 1,8 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлось ЗАО «Тандер».

Общая балансовая стоимость помещений проданных по оспариваемым сделкам в отчетном периоде составила 1,9% от стоимости активов Общества.

В соответствии с представленным суду первой инстанции бухгалтерским балансом общества ОАО «Симбирское кольцо» на 30.06.2010 - последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения оспариваемых сделок, балансовая стоимость активов составляла 1 326 171 000 рублей.

По договору купли - продажи от 30.09.2010 проданы нежилые помещения, общей площадью 229, 7 кв.м., расположенные по адресу: г. Ульяновск, ул. Гончарова, 23/11.

Балансовая стоимость активов Общества по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 30.06.2010 г., составляла 1 326 171 000 рубля. Балансовая стоимость помещений составляла 2 265 550, 99 рублей - 0,17 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлся гражданин РФ - Смирнов С.А.

В соответствии с представленным суду первой инстанции бухгалтерским балансом общества ОАО «Симбирское кольцо» на 30.09.2010 - последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения оспариваемых сделок, балансовая стоимость активов составляла 1 328 600 027 рублей.

По договору купли - продажи от 15.02.2011 проданы нежилые помещения, общей площадью 59, 6 кв.м., расположенные по адресу: г.Ульяновск, ул.Хрустальная, 38.

Балансовая стоимость активов Общества по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 30.09.2010 г., составляла 1 328 600 027 рублей. Балансовая стоимость помещений составляла 1 270 969, 79 рублей - 0,1 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлось ЗАО «Тандер».

В соответствии с представленным суду первой инстанции бухгалтерским балансом общества ОАО «Симбирское кольцо» на 30.09.2011 - последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения оспариваемых сделок, балансовая стоимость активов составляла 1 414 819 000 рублей.

По договору купли - продажи от 12.12.2011 проданы нежилые помещения, общей площадью 530, 62 кв.м., расположенные по адресу: г.Ульяновск, ул. Гончарова, 5/31.

Балансовая стоимость активов Общества по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 30.09.2011 г., составляла 1 414 819 000 рубля. Балансовая стоимость помещений составляла 4 319 811, 08 рублей - 0, 31 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлась гражданка РФ - Каверко Ф.Ф.

По договору купли - продажи от 12.12.2011 продано нежилое здание площадью 421, 78 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск,    ул. Октябрьская, 27Б.

Балансовая стоимость активов Общества по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 30.09.2011,