Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2009 по делу n А06-5421/08. Разрешить вопрос по существу (ч.5 ст.270, ст. 272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

========================================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                                              Дело №А06-5421/08

«17» сентября 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи О.И. Антоновой,

судей А.Н. Бирченко, В.Б. Шалкина

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фоминой М.М.

при участии в заседании:

от истца – Богодайко Е.А, доверенность№18/09 от 05.06.2009

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом,

от Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Саратовской области – не явился, извещен надлежащим образом,

от филиала государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Саратовская государственная академия права», г. Астрахань – Матвеева В.В., доверенность №14/26 от 11.01.2009

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Негосударственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Университет Российской академии образования»  в лице Астраханского филиала, г.Астрахань

к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Астраханской области, г.Астрахань

третьи лица:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Саратовской области, г. Саратов;

филиал государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Саратовская государственная академия права», г. Астрахань

о признании дополнительного соглашения от 10.04.2003 к договору аренды недействительным

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Астраханской области обратилось Негосударственное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Университет Российской академии образования»  в лице Астраханского филиала с исковым заявлением к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Астраханской области о признании дополнительного соглашения от 10.04.2003г. к договору аренды нежилых помещений расположенных по адресу г. Астрахань ул. Юрия Селенского/Куйбышева д.2/100 (литер строения «А»), общей площадью 1333,1 кв.м. №1012 от 13.10.2000г., заключенного между НОУ ВПО «Университет Российской Академии Образования» и Комитетом по управлению государственным имуществом по Астраханской области недействительным. В обоснование требований истец ссылался на положения статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До вынесении судебного акта представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил ходатайство об изменении основания исковых требований, в соответствии с которым просит признать дополнительное соглашение от 10.04.2003г. к договору аренды нежилых помещений недействительным, в связи с тем, что оно было подписано лицом, не имеющим полномочий на подписание данного документа, а именно Карпачевым Б.А.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от «30» декабря 2008 года по делу № А06-5421/2008 в удовлетворении искового заявления Негосударственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Университет Российской академии образования»  в лице Астраханского филиала отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2009 г. по делу № А06-5421/2008 дело рассмотрено по правилам первой инстанции, в удовлетворении иска  отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 июня 2009 г. по делу № А06-5421/2008 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2009 г. отменено и дело направлено на новое рассмотрение.

В судебном заседании 12 августа 2009 года объявлен перерыв до 17 августа 2009 года

17 августа 2009 года рассмотрение дела отложено на 09 сентября 2009 года.

09 сентября 2009 г. в судебном заседании объявлен перерыв до 16 сентября 2009 г.

После перерыва, судебное заседание продолжено.

 На основании пункта 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 13 октября 2000 г. между Комитетом по управлению государственным имуществом по Астраханской области (Комитет по договору) и Университетом Российской академии образования (Арендатор по договору) был заключен договор на сдачу в аренду зданий, сооружений и нежилых помещений, являющихся федеральной собственности за № 1012, по условиям которого Комитет сдает, а Арендатор принимает в аренду согласно акта приема-передачи госимущество - нежилое помещение, общей площадью 1333,1 кв.м, расположенное по адресу: г. Астрахань, ул. Селенского, 2/100 для использования под образовательную деятельность.

Срок аренды установлен пунктом 1.2 договора с 12 октября 2000г. по 15 апреля 2023г.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» договор, заключенный сроком более, чем на один год, подлежит государственной регистрации.

В соответствии с требованиями вышеуказанного Закона 19.10.2000 г.договор аренды № 1012 от 13 октября 2000г. зарегистрирован в установленном законом порядке.

Согласно Постановлению Главы администрации Астраханской области от 29.01.2002г. № 27 Комитет по управлению государственным имуществом был упразднен. 19.04.2002г. в соответствии с распоряжением Министерства РФ № 979-р было образовано Территориальное управление Министерства имущественных отношений РФ по Астраханской области,  которому перешли  функции  по управлению  и распоряжению федеральным имуществом, находящимся на территории Астраханской области. Приказом Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 11.10.2004г. № 113 Территориальное управление Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Астраханской области было переименовано в Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Астраханской области.

Истец, обратился с иском о признании недействительным дополнительного соглашения от 10.04.2003 г. в силу положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку дополнительное соглашение, было подписано заместителем директора Карпачевым Б.А., который не имел на это соответствующих полномочий, а также в связи с тем, что данное дополнительное соглашение не было зарегистрировано в установленном законом порядке, в связи с чем считается незаключенным.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности имеющиеся доказательства,  доводы представителей сторон, обстоятельства по делу, судебная коллегия считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

К указанному выводу апелляционный суд приходит на основании следующего.

В соответствии со статьей 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом, создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Соответствующие полномочия руководителя филиала должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положения о филиале, либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

Согласно Положению об Астраханском филиале негосударственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Университет Российской академии образования" непосредственное управление деятельностью филиала осуществляет директор, назначаемый ректором Университета в порядке, предусмотренном Уставом УРАО из числа специалистов, имеющих высшее образование, и действующий на основе доверенности, выданной ректором УРАО в соответствии с законодательством Российской Федерации.

С 01.09.2000г. на должность директора Астраханского филиала Университета Российской Академии образования, с испытательным сроком - три месяца принята Лавренко Ольга Ивановна.

С 03.09.2000г. на должность заместителя директора по общим вопросам принят Карпачев Борис Александрович.

По распоряжению ректора Университета Российской Академии образования за № 065 от 18.09.2000г. на время испытательного срока директора Лавренко Ольги Ивановны за Карпачевым Борисом Александровичем сохранены полномочия на срок до  01 декабря 2000г в соответствии с доверенностью б/н от 25 декабря 1999г..

В дополнительном соглашении, датированном 10 апреля 2003г. в качестве Арендатора указано Государственное образовательное учреждение «Университет Российской Академии образования»  в  лице  директора  Астраханского   филиала Лавренко  Ольги  Ивановны.

При этом указанное дополнительное соглашение от имени Арендатора подписано Карпачевым Б.А., на соглашении проставлена печать филиала.

Доверенность, предоставляющая заместителю директора Астраханского филиала Университета Российской Академии Карпачеву Б.А. полномочия на заключение сделки от имени филиала, на момент подписания дополнительного соглашения от 10.04.2003 г. к договору № 1012 от 13 октября 2000г. отсутствует.

Таким образом, у заместителя директора Астраханского филиала отсутствовали полномочия на заключение  10.04.2003 г. дополнительного соглашения о расторжении договора аренды № 1012 от 13 октября 2000г.  от имени Негосударственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Университет Российской академии образования».

Истец в обоснование своих требований ссылается на статью 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Однако, учитывая, что заместитель директора Карпачев Б.А. не является органом юридического лица и может действовать от имени юридического лица только на основании доверенности, нормы статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае неприменимы.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Распоряжением Территориального управления министерства имущественных отношений Российской Федерации по Астраханской области № 35 от 10 марта 2004 года (л.д.100 том 1) здание по адресу ул.Ю.Селенского,2 / Куйбышева,100 г.Астрахани, общей площадью 1333,1 кв.м. закреплено за ГОУ ВПО «Саратовская государственная академия права» на праве оперативного управления.

Во исполнение пункта 1 указанного распоряжения на основании акта приема-передачи основных средств бюджетных учреждений от 10.03.2004 № 1 с баланса НОУ ВПО «УРАО» на баланс ГОУ ВПО  «Саратовская Государственная академия права» для размещения Астраханского филиала академии передано здание, расположенное по адресу: г.Астрахань, улица Селенского,2/Куйбышева, 10, литер «А», общей площадью 1333, 1 кв. м.

Указанный акт приема-передачи основных средств от 10.03.2004 № 1 подписан во исполнение распоряжения от 10.03.2004 № 35-р,  является документом бухгалтерского учета и служит основанием для снятия основанных средств с балансового учета одной организации и постановки на балансовый учет другой организации.

Данный акт приема-передачи не свидетельствует о реальной передаче Академией образования помещений Академии права.

Право оперативного управления ГОУ ВПО «Саратовская государственная академия права»  зарегистрировано 01.12.2004 г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права № 30 СР 0435516 (том 1 л.д.102). Как следует из указанного свидетельства на момент регистрации права оперативного управления передаваемое имущество обременено правом аренды.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о том, что  арендуемые истцом по договору № 1012 от 13 октября 2000г.  помещения  после подписания Карпачевым Б.А. дополнительного соглашения 10.04.2003 г. продолжали им использоваться, последний нес бремя содержания указанных помещений.

Данное обстоятельство подтверждается представленными в материалами дела договорами, платежными поручениями за период 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 г.г. (том 5   л.д. 77-150, т.6 л.д. 1-151, т.7 л.д.1-144, т.8 л.д.1-163, т.9  л.д. 1-167): Договор № 174 от 09.02.2004 г. согласно которого проведены испытания электрооборудования и предэкзаменационная подготовка и консультации по МОП и ОТ при эксплуатации электроустановок, акт выполненных работ от 25.02.2004 г. , договор № 26/ЭТЛ от 28.07.2004 г. согласно которому выполнены измерения, испытания электрооборудования и электроустановок напряжением до 1000В. Как следует из прилагаемых к договорам протоколов работы производились по адресу ул.Селенского, 2/100. Согласно  дополнительного соглашения к договору № 04-5-0273/03 на поставку газа от 19.03.2003 г.  действие договора  пролонгируется до 31.12.2004 г. Дополнительное соглашение подписано со стороны Негосударственного