Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2009 по делу n А57-9651/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения,Прекратить производство по апелляционной жалобе (ст.265, по аналогии со ст.150 АПК)

регистрацию договора представлены: заявление, квитанция об уплате госпошлины, соглашение о замене обязательств от 18.07.2008г., договор залога от 18.07.2008г., дополнительное соглашение от 15.09.2009г. к договору залога от 17.07.2008г., протокол внеочередного собрания акционеров ОАО «Балашовский текстиль» от 17.07.2008г.

Пункт 2 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» не допускает истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением указанных в пункте 1 указанной статьи.

Из материалов дела усматривается, что одним из оснований для отказа УФРС по Саратовской области в государственной регистрации договора залога от 18.07.2008 послужило, по мнению регистрирующего органа, невозможность определить из договора № 1 залога недвижимого имущества предмет ипотеки. Управление, посчитав дополнительное соглашение от 15.09.2008г. не относящимся к договору № 1 залога недвижимого имущества, сделало вывод о несогласовании сторонами сделки условия о предмете заложенного имущества.

Апелляционная инстанция считает довод УФРС по Саратовской области несостоятельным по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными условиями договора залога согласно пункту 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации являются предмет залога, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

При рассмотрении дела установлено, что пункт 1.1. договора залога, пункт 1 дополнительного соглашения от 15.09.2008 г. к договору залога, содержат подробный перечень недвижимого имущества, являющегося предметом ипотеки, в совокупности с положениями п. 2.1.2. соглашения о замене обязательств (новации), отсылающего к документам, подтверждающим право залогодателя на заложенное имущество (наименование, местоположение, площадь, этажность, инвентарный, условный номер, данные о регистрации), что свидетельствует о надлежащем согласовании сторонами предмета залога.

Судом первой инстанции правомерно указано, что пункт 1.1. договора № 1 залога недвижимого имущества, отсылающий к содержанию соглашения о замене обязательств (новации) от 18.07.2008г., позволяет определить предмет ипотеки. Следовательно, стороны сделки достигли соглашения по всем существенным условиям договора залога, в связи с чем, доводы регистрирующего органа о несогласовании предмета ипотеки являются незаконными.

Также является неправомерным основание, послужившее отказу в регистрации договора залога - не указание в договоре залога оценки предмета ипотеки и места заключения соглашения о замене обязательств (новации) от 18.07.2008г., обеспечиваемого ипотекой, поскольку указанный довод противоречит ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Пункт 1.1. договора № 1 залога недвижимого имущества от 18.07.2008г. свидетельствует об определении сторонами стоимости заложенного имущества согласно Отчетам № 7/09-08Б, 8/09-08Б, 9/09-08Б, 6/09-08Б,13/09-08Б,14/09-08Б,10/09-08С,11/09-08С,12/09-08С об оценке рыночной стоимости нежилого помещения от 10.09.2008г. в всего имущества, переданного в залог.

Место заключения соглашения о замене обязательств (новации) от 18.07.2008г., обеспечиваемого ипотекой нашло отражение в тексте дополнительного соглашения от 15.09.2008г. к договору залога, представленного в установленном порядке в регистрирующий орган.

Указанное дополнительное соглашение не было учтено регистрирующим органом в связи с тем, что из его положений невозможно определить, что оно относится к договору № 1 залога недвижимого имущества от 18.07.2008 года.

Однако, из дополнительного соглашения явно следует, что волеизъявление сторон направлено на изменение условий договора № 1 залога недвижимого имущества от 18.07.2008 г., именно его положений и в отношении указанных в нем договоренностей. Все существо обязательства по дополнительному соглашению свидетельствует о его относимости к упомянутому договору залога, в связи с чем, судом первой инстанции сделан правомерный вывод, что регистрирующий орган необоснованно проигнорировал данный документ при оценке представленных на государственную регистрацию прав сведений.

Также УФРС по Саратовской области в качестве основания для отказа в государственной регистрации договора № 1 залога указало на неправомерное включение сторонами договора в его текст п. 5.2. с условием о прекращении действия договора при переходе права на предмет залога к залогодержателю.

При этом Управление на момент регистрации располагало дополнительным соглашением от 15.09.2008г. к договору залога № 1 недвижимого имущества, где п. 5.2. договора изложен в новой редакции, тем самым для сторон сделки действие данного условия в прежней редакции исключено.

Апелляционная инстанция также считает несостоятельным довод УФРС по Саратовской области, изложенный в обоснование отказа в государственной регистрации договора залога, что в тексте договора № 1 залога недвижимого имущества от 18.07.2008г. залогодатель поименован продавцом, поскольку из толкования положений и условий договора в целом однозначно следует, что это явилось следствием технической ошибки, опечатки при составлении текста договора. Данное обстоятельство, никак не повлияло на существо возникших между сторонами обязательств, не препятствует толкованию договора и определению волеизъявления сторон сделки, направленного на обеспечение основного обязательства ипотекой.

Более того, отказывая в регистрации договора, регистрирующий орган сослался на абзац 4 пункта 1 статьи 20 Закона о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости, положения, которого не предусматривают такого основания к отказу в регистрации права, как неверное обозначение сторон сделки.

На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что документы, представленные на государственную регистрацию, соответствовали требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражали информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав, в связи с чем у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации договора залога недвижимого имущества.

Что касается остальных довод УФРС по Саратовской области, а именно, что из представленного протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Балашовский текстиль» от 17.07.2008г. невозможно однозначно идентифицировать объекты недвижимого имущества, предоставляемого в залог, и определить, являются ли договоры залога имущества крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, то суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Действительно, независимо от наличия документов, подтверждающих основание возникновения права аренды, в компетенцию регистрирующего органа входит также проверка самой сделки на предмет ее соответствия закону.

Несоответствие сделки действующему законодательству свидетельствует об отсутствии юридической силы представленных на регистрацию правоустанавливающих документов, что может быть расценено как представление документов, не соответствующих по форме или содержанию требованиям действующего законодательства.

Между тем согласно пункту 6 статьи 79, пункту 1 статьи 84 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах» крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера.

Следовательно, такие сделки являются оспоримыми. Недействительными  такие сделки считаются исключительно с момента вступления в законную силу решения суда о признании сделки недействительной. При таких обстоятельствах, даже сделка, совершенная с нарушением порядка ее одобрения (в случае крупности или заинтересованности) является действительной, до тех пор, пока вступившим в силу судебным актом не установлено иное.

Поскольку вступившего в законную силу решения суда о признании договора залога № 1 недействительным не имеется, у регистрирующего органа не имелось законных оснований для отказа в государственной регистрации указанного договора по вышеназванным основаниям. 

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции УФРС по Саратовской области и ОАО «Саратовэнерго» было заявлено ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе в связи с тем, что в производстве арбитражного суда Саратовской области находится дело по иску ОАО «Концерн Энергоатом» к ОАО «Балашовский текстиль», ООО «Энерго-лизинг» о признании недействительным договора залога № 1 недвижимого имущества. Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения данного ходатайства, поскольку оспорен может быть только заключенный договор, а договор ипотеки в соответствии с требованиями статьи 10 Федерального закона «Об ипотеке» считается заключенным с момента его регистрации. 

Кроме названных оснований, послуживших отказу заявителю в государственной регистрации договора залога,  УФРС по Саратовской области сослалось на то, что по состоянию на 13.03.2009г. (дата отказа в регистрации договора) определением арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2008г. было расторгнуто мировое соглашение от 06.06.2008г. в рамках дела о банкротстве ОАО «Балашовский текстиль», что в свою очередь привело к возобновлению конкурсного производства в отношении ОАО «Балашовский текстиль», и соответственно к иной законодательно установленной процедуре передаче в залог имущества.

На указанный довод УФРС по Саратовской области также ссылается в апелляционной жалобе.

Суд апелляционной инстанции считает довод Управления несостоятельным по следующим основаниям.

При рассмотрении дела установлено, что определением арбитражного суда Саратовской области от 06.06.2008г. утверждено мировое соглашение, заключенное собранием кредиторов между ОАО «Балашовский текстиль» и его кредиторами, которое было расторгнуто определением арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2008г.,   производство по делу № А57-598Б/2006 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Балашовский текстиль» возобновлено, открыта процедура конкурсного производства сроком на 1 год.

В соответствии со статьей 159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» утверждение мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедур банкротства является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве.

Таким образом, в период с 06.06.2008 г. по 23.12.2008 г. в связи с утверждением мирового соглашения ОАО «Балашовский текстиль» (залогодатель) действовало вне рамок дела о банкротстве, соответственно, на момент совершения сделки и подачи документов на государственную регистрацию ипотеки, т.е. на 07.11.2008г. ограничения в заключении сделок с имуществом должника, установленные ст. 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», отсутствовали, не применялись.

Кроме того, пункт 1 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» содержит условие: порядок, установленный главой VII названного закона, для осуществления   сделок,   связанных   с   отчуждением   имущества   должника,   применяется исключительно к договорам, совершенным с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Таким образом, сделка, направленная на передачу имущества в залог, совершалась ОАО «Балашовский текстиль» вне рамок процедур банкротства, документы на государственную регистрацию прав в связи с ипотекой, как уже указывалось, сдавались в регистрирующий орган также вне рамок дела о несостоятельности (банкротства), в связи с чем, запреты на установление обременения имуществом не действовали.

В соответствии с пунктом 2 статьи 339 ГК РФ договор о залоге должен быть заключен  в письменной форме. Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом, совершившим сделку  и имеющим на это соответствующие полномочия. При этом в силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Учитывая изложенное, сделка об ипотеке была совершена путем составления договора и подписания его уполномоченными лицами, хотя будет считаться заключенной только с даты ее государственной регистрации.

Подписание договора залога № 1 недвижимого имущества, а также подача документов в регистрирующий орган были произведены до открытия в отношении ОАО «Балашовский текстиль» процедуры конкурсного производства, в связи с чем применение положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не может являться основанием отказа в государственной регистрации договора залога недвижимости.

Суд апелляционной инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами документы, пришел к выводу о том, что ООО «Энерго-лизинг» на регистрацию договора залога были представлены все установленные законодательством документы.

Вывод суда первой инстанции о необоснованности отказа УФРС по Саратовской области в государственной регистрации договора № 1 залога недвижимого имущества от 18.07.2008г. и обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Саратовской области внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о регистрации договора № 1 залога недвижимого имущества от 12.09.2008 г., заключенного между ООО «Энерго-лизинг» и ОАО «Балашовский текстиль» (в редакции дополнительного соглашения от 15.09.2008 г.) в отношении вышеперечисленного недвижимого имущества, является законным и обоснованным, соответствующим нормам действующего законодательства.

Государственная пошлина, оплаченная ОАО «Саратовэнерго» при подаче апелляционной жалобы, подлежит возврату из федерального бюджета в связи с прекращением производства по апелляционной жалобе в соответствии с подпунктом 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 150, ст.ст. 265, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской