Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2010 по делу n А12-18240/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

иной период,  являлось продажа предприятия как имущественного комплекса, а не уменьшение кредиторской задолженности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал надлежащую оценку показаниям свидетеля Вологина С.М. сообщившего о намерении перепрофилировать деятельность ООО «Фрегат», в связи с чем, комплекс имущества предприятия был продан ООО «Креповское», судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

Из содержания протокола судебного заседания от 12.11.2009 г. следует, что допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля Вологин С.М. пояснил, что до февраля 2007 года он занимал должность директора общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Юг», которое стало учредителем ООО «Фрегат». ООО «Фрегат» уже изначально была приобретена сельскохозяйственная техни­ка бывшая в употреблении. Поскольку ООО «Фрегат» имело большие долги, а сельско­хозяйственное производство стало невыгодным, обществу хотели изменить вид деятель­ности, для чего продавали сельхозтехнику и передали права аренды на землю. Большую часть сельхозтехники продали ООО «Креповское» по рекомендации местной власти, которая укрепляла, таким образом, своего сельхозпроизводителя. Намерения ухудшить материальное положение ООО «Фрегат» и довести его до банкротства не было. Общество уже имело большие долги и через перепрофилирование хотели улучшить его финансовое состояние.

Таким образом, из показаний свидетеля   следует, что целью спорных сделок явилась изменение видов деятельности и улучшение финансового состояния предприятия, а не продажа предприятия в целом как имущественного комплекса.

С учетом показаний свидетеля, сообщившего о намерении   перепрофилирования деятельности предприятия с целью улучшения  финансового состояния, подлежат отклонению доводы заявителя апелляционной жалобы о не исследовании судом первой инстанции вопроса о возможности  для истца осуществлять сельскохозяйственную деятельность после совершения спорных сделок, а также  после приобретения имущества.

Суд апелляционной инстанции не усматривает никаких  противоречий между показаниями свидетеля и выводами суда первой инстанции.

Кроме того, из содержания анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Фрегат», проведенного временным управляющим Тутыниным С.В., следует, что реализация сельскохозяйственной техники осуществлялась ООО «Фрегат» в апреле  2007 года не только ответчику, но и ОНО ОПХ «Калининское»,   ЗАО «Откормсовхоз Урюпинский», что также опровергает доводы истца о  продаже ответчику предприятия в целом  как имущественного комплекса по единой сделке путем заключения притворных сделок.

В связи с чем, отсутствуют  основания квалифицировать реализованное имущество как имущественный комплекс.

При рассмотрении исковых требований суд первой инстанции также обоснованно учел содержание решения Арбитражного суда Волгог­радской области от 21.05.2009 г., оставленным без изменения постановлением апелля­ционной инстанции от 11.08.2009 г. по делу № А12-13471/2008, согласно которому удовлетворен иск кон­курсного управляющего ООО «Фрегат» Волкова А.А. к ООО «Креповское» о признании недействительными соглашений о прекращении взаимных обязательств зачетом, заключенных между ООО «Фрегат» и ООО «Креповское» 25.05.2007 г., 26.05.2007 г., 11.06.2007 г., 12.06.2007 г., на которые ответчик ссылается как на подтверждение частич­ной оплаты полученного от ООО «Фрегат» по сделкам имущества.

Дополнительно, с ООО «Креповское» в пользу ООО «Фрегат» взыскана задолжен­ность по договорам купли-продажи от 19.02.2007 г., 01.03.2007 г., 12.03.2007 г., 21.03.2007 г., 04.04.2007 г., 09.04.2007 г., 16.04.2007 г., 18.04.2007 г., 19.04.2007 г., 23.04.2007 г., 25.04.2007 г., 30.04.2007 г. на общую сумму 7586515 руб.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 г. № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполне­нием договорных обязательств», при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих зна­чение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свиде­тельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подпи­савших.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыва­нию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Судебное решение по делу № А12-13471/2008 вступило в законную силу и ООО «Фрегат» в лице конкурсного управляющего Волкова А.А. 10.09.2009 г. выдан исполни­тельный лист на взыскание с ООО «Креповское» 7586515 руб. задолженности.

Указанным судебным решением дана оценка действительности договоров купли-продажи от 19.02.2007 г., 01.03.2007 г., 12.03.2007 г., 21.03.2007 г., 04.04.2007 г., 09.04.2007 г., 16.04.2007 г.,   18.04.2007 г., 19.04.2007 г., 23.04.2007 г., 25.04.2007 г., 30.04.2007 г.

В предмет доказывания по настоящему спору входит  установление обстоятельств, связанных с определением действительного намерения сторон и результата к которому фактически стремились стороны  при заключении договоров, оспариваемых по признаку притворности.

По данному основанию недействительной может быть признана лишь сделка, которая направлена на достижение других правовых  последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

 С учетом того, что  предметом рассмотрения  судебными инстанциями по делу  № А12-13471/2008  явилось, в том числе, требование   ООО «Фрегат»  в лице  кон­курсного управляющего ООО «Фрегат» Волкова А.А.  о взыскании задолженности    по договорам купли-продажи от 19.02.2007 г., 01.03.2007 г., 12.03.2007 г., 21.03.2007 г., 04.04.2007 г., 09.04.2007 г., 16.04.2007 г., 18.04.2007 г., 19.04.2007 г., 23.04.2007 г., 25.04.2007 г., 30.04.2007 г. на общую сумму 7586515 руб.  следует, что  действительным намерением и волеизъявлением не только ответчика, но и истца при заключении спорных договоров,  явилось достижение   именно тех  правовых  последствий и результата, которые возникают  при совершении сделки купли-продажи имущества, а не предприятия, так как ООО «Фрегат»  заявляя требование о взыскании долга, возникшего в результате неисполнения ответчиком обязательств по оплате  приобретенного по сделкам имущества, также исходил из действительности части спорных договоров.

Оценка действительности заключенного сторонами договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участ­ка 02.04.2007 г. дана судебными решениями от 20.02.2009 г. по делу № А12-14670/2008 и от 02.12.2008 г. по делу № А12-16325/2008, признавшими законность сделки.

При этом, как установлено судом по делу № А12-14670/2008, земельный участок сельскохозяйственного назначения, общей площадью 21 175 000 кв.м., был получен ООО «Фрегат» в пользование по договору аренды от 01.01.2007 г. (регистрация в УФРС по Волгоградской области 27.03.2007 г.) и уже 02.04.2007 г. передан ООО «Креповское» по договору уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

Суд первой инстанции также обоснованно не  признал правомерной ссылку  истца на фактическое использование ООО «Фрегат» указанного земельного участка до заключения договора аренды от 01.01.2007 г., поскольку законные права в отношении данного недвижимого имущества по правилам п. 2 ст. 609 и п. 3 ст. 433 ГК РФ возникли у ООО «Фрегат» толь­ко 27.03.2007 г., накануне передачи участка ООО «Креповское» (02.04.2007 г.).

Фактические обстоятельства, установленные по делу  не позволяют  квалифицировать спорные сделки, заключенные в период с 19 февраля 2007 г. по 30 апреля    2007 года и задолженность по которым взыскана в размере  7586515 руб., в качестве притворных.

В качестве  основания иска истец указал на совокупность притворных сделок купли-продажи имущества, прикрывающих сделку по купле-продаже предприятия, при установленных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для квалификации  остальной части оспариваемых истцом договоров от 30.08.2007 г., 31.08.2007 г., 09.09.2007 г., 10.09.2007 г., 11.09.2007 г., 14.09.2007 г., 17.09.2007 г., 25.09.2007 г., 28.09.2007 г.  в качестве притворных.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает принятое по делу решение законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, не принимаются судом и не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Волгоградской области от 19 ноября 2009 года по делу № А12-18240/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий по делу                                                           В. Б. Шалкин

Судьи                                                                                                       О.В. Грабко

Ф.И. Тимаев