Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2010 по делу n А57-13104/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

=======================================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                                      Дело №А57-13104/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  17 июня 2010 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В. Б.,

судей Грабко О.В., Камериловой В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Д.Г. Успановой,

при  участии в судебном заседании представителей:

от Администрации Балашовского муниципального района – Нарынская О.Б., по доверенности № 3199-09 от 21.10.2009 г.,

от ООО «Аква» - Захарова И.А., по доверенности от 01.04.2010 г.,

от ООО «ИВКО» - Муратова В.А., по доверенности № 1 от 24.08.2009 г.

представители ОАО «Прицеп», конкурсного управляющего ОАО «Прицеп», Комитета по управлению имуществом Балашовского муниципального района, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации Балашовского муниципального района

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 марта 2010 года по делу № А57-13104/2009, судья П.М. Безруков,

по иску Администрации Балашовского муниципального района,

к обществу с ограниченной ответственностью «Аква»,

обществу с ограниченной ответственностью «ИВКО»,

открытому акционерному обществу «Прицеп»,

третьи лица: конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Прицеп», Комитет по управлению имуществом Балашовского муниципального района,

о расторжении договора купли-продажи,

                                                     УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась Администрация Балашовского муниципального района Саратовской области (далее – Администрация, истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аква» (далее - ООО «Аква»),  с участием третьих лиц: конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Прицеп» Перфиловой Т.К. и Комитета по управлению муниципальным имуществом Балашовского муниципального района, о расторжении договоров купли - продажи недвижимого имущества №№1-10 и договора б/н купли - продажи имущества от 19.10.2006 года; обязать ООО «Аква» передать очистные сооружения и КНС в собственность муниципального района, с возмещением Комитетом по управлению муниципальным имуществом Балашовского муниципального района ООО «Аква» денежных средств в соответствии со ст.132 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве); с исковым заявлением к  ООО «ИВКО» и ООО «Аква» о признании недействительными (ничтожными) сделками договоры купли-продажи заключенные ООО «ИВКО» и ООО «Аква» на следующие объекты недвижимого имущества: здание блока фильтров и насосов (место расположения: Саратовская область, г. Балашов, ул. Титова, д. №43); здание блока насосно - воздушной станции (место расположения: Саратовская область, г. Балашов, ул. Титова, д. №43); нежилое здание административно - хозяйственного блока (место расположения: Саратовская область, г. Балашов, ул. Титова, д. №41); здание котельной (место расположения: Саратовская область, г. Балашов, ул. Титова, д. №41); здание гаража (место расположения: Саратовская область, г. Балашов, ул.Титова, д. №41); здание хлораторного сооружения (место расположения: Саратовская область, г.Балашов, ул. Титова, д. №43); здание трансформаторной подстанции (место расположения: Саратовская область, г. Балашов, ул. Титова, д. №41); здание КНС (место расположения: Саратовская область, село Хоперское, Ртищевское шоссе, д. №11); нежилое здание решеток (место расположения: Саратовская область, г. Балашов, ул. Титова, д. №43); здание склада мазута (место расположения: Саратовская область, г. Балашов, ул. Титова, д. №41) и применить к ООО «ИВКО» и ООО «АКВА» последствия недействительности сделок в отношении имущества указанного в пункте 1 исковых требований.

Определением арбитражного суда от 31.07.2009г. дела №А57-13104/2009 и №А57-14269/2009 объединены в одно производство для совместного рассмотрения и присвоено делу №А57-13104/2009.

Определением арбитражного суда от 25.11.2009 года привлечено к участию в деле ОАО «Прицеп» в качестве соответчика.

Определением арбитражного суда от 15.02.2010 года привлечено к участию в деле ООО «Главная управляющая компания» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.03.2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции при принятии решения неправильно применил норму материального права, т.к в п.4 ст.132 Федерального закона от 26.10.2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» нет прямого указания на одновременность совершения действий по предъявлению требования о расторжении договора купли-продажи и предъявления требования о расторжении соглашения об исполнении условий конкурса.  

По мнению истца, выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, т.к. документы, представленные ООО «АКВА», не позволяют сделать выводы о произведенных работах ответчиком на очистных сооружениях согласно соглашению об исполнении условий конкурса от 31.10.2006 года. 

ООО «Аква» представлен отзыв на апелляционную жалобу. Ответчик считает ее доводы необоснованными, а решение законным, принятым с соблюдением норм действующего законодательства и не подлежащим отмене.

В судебном заседании 07.06.2010 года объявлен перерыв до 10 июня 2010 до 14 часов 20 минут.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает,  что  решение суда первой инстанции подлежит оставлению в силе, а апелляционная жалоба - оставлению без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 19 октября 2006г. по результатам открытых торгов в форме конкурса по продаже социально значимого объекта – очистные сооружения и КНС победителем признано общество с ограниченной ответственностью «Аква».

19 октября 2006 во исполнение Протокола № б/н заседания конкурсной комиссии по проведению открытых торгов в форме конкурса по продаже очистных сооружений и КНС от 19.10.2006г. ООО «Аква» и ОАО «Прицеп» заключили договора купли-продажи недвижимого имущества №№1-10 и договор купли-продажи имущества (очистные сооружения и КНС) № б/н.

В соответствии со статьей 132 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)» после проведения конкурса орган местного самоуправления заключает с покупателем социально значимых объектов соглашение об исполнении условий конкурса.

31.10.2006 ООО «Аква» и администрация Балашовского муниципального района Саратовской области заключили соглашение об исполнении условий конкурса, состоявшегося 19.10.2006г. В соответствии с пунктом 1 соглашения, по результатам проведенного конкурса, переданной конкурсной документации и предложенных ООО «Аква» условий по эксплуатации, содержанию и использованию социально значимых объектов – КНС и очистных сооружений покупатель (ООО «Аква») обязуется:

1.1. Иметь лицензию на водопользование и водоотведение. Срок исполнения - до 1 ноября 2006 года.

1.2. Предоставлять услуги по подаче воды и водоотведению по тарифам. установленным в соответствии с действующим законодательством. Срок исполнения - постоянно.

1.3. Произвести строительные работы по ремонту опорных колонн в приемной камере. Сумма материальных и финансовых затрат должна составлять не менее 50 000 рублей. Срок исполнения - до 1 декабря 2006 года.

1.4. Произвести строительно-монтажные работы решеток. Сумма материальных и финансовых затрат должна составлять не менее 20000 рублей. Срок исполнения - до 1 ноября 2006 года.

1.5. Произвести строительные работы по ремонту 'измерительных лотков. Сумма материальных и финансовых затрат должна составлять не менее 10 000 рублей. Срок исполнения - до 1 ноября 2006 года.

1.6. Произвести строительно-монтажные работы, закупку и монтаж технологического оборудования в песколовках, а именно:

- восстановить металлические ограждения.

- восстановить напорный коллектор технической воды Д150.

- произвести замену электродвигателя 40 кВт. 1500 об/мин насоса для перекачки технической воды. Сумма материальных и финансовых затрат должна составлять не менее 80 000 рублей. Срок исполнения - до 1 декабря 2006 года.

1.7. Произвести электромонтажные работы, закупку и монтаж технологического оборудования для первичных отстойников, а именно:

-заменить изношенные кабельные сети и токосъемники радиальных отстойников:

-заменить два электродвигателя 57 кВт 1500 об/мин.

Сумма материальных и финансовых затрат должна составлять не менее 150 000 рублей. Срок исполнения - до 1 декабря 2006 года.

1.8. Произвести монтажные работы, закупку и монтаж технологического оборудования на иловой насосной станции, а именно:

- заменить всю систему трубопроводов в насосной станции;

- заменить два электродвигателя 40 кВт, 1500 об/мин.

Сумма материальных и финансовых затрат должна составлять не менее 100 000 рублей. Срок исполнения - до 1 марта 2007 года.

1.9. Произвести строительно-монтажные работы на аэротенках, а именно:

- замена трубы подающей возвратный активный ил;

- замена труб подающих воздух в преаэраторы;

- ремонт переходных мостиков:

- ремонт опорной конструкции аэротенки № 2;

- замена подающего коллектора - воздуховода Д700.

Сумма материальных и финансовых затрат должна составлять не менее 150000 рублей. Срок исполнения - до 1 апреля 2007 года.

1.10. Произвести строительно-монтажные работы, закупку и монтаж технологического оборудования вторичных отстойников, а именно:

- замена кабельных сетей (300 м) и токосъемников;

- ремонт металлоконструкций отстойника № 3;

- замена покрышек и камер ходовой части илоскребов (3 шт);

- капитальный ремонт бетонных дорожек отстойников;

- замена одного электродвигателя 40 кВт, 1500 об/мин.

Сумма материальных и финансовых затрат должна составлять не менее 100 000 рублей. Срок исполнения - до 1 апреля 2007 года.

1.11. Провести строительно-монтажные работы по капитальному ремонту сборного резервуара. Сумма материальных и финансовых затрат должна составлять не менее 100 000 рублей. Срок исполнения - до 1 марта 2007 года.

1.12. Восстановить здание хлораторной, произвести строительно-монтажные работы, закупку и монтаж технологического оборудования, в том числе хлораторов ЛОНИ-100 в количестве 3 шт.

Сумма материальных и финансовых затрат должна составлять не менее 800 000 рублей. Срок исполнения - до 1 сентября 2007 года.

1.13. Восстановить здание насосно-компрессорной станции, произвести строительно-монтажные работы, закупку и монтаж технологического оборудования, в том числе:

- закупка и замена электродвигателей в количестве 4 шт;

- закупка и замена насосов в количестве 3 шт;

- закупка и замена трубы Д 100 в количестве 400 м.

Сумма материальных и финансовых затрат должна составлять не менее 500 000 рублей. Срок исполнения - до 1 сентября 2007 года.

1.14. Произвести строительно-монтажные работы по ремонту и введению в эксплуатацию двух напорных коллекторов Д 500. Сумма материальных и финансовых затрат должна составлять не менее 4 000 000 рублей. Срок исполнения -до 1 ноября 2007 года.

1.15. Подтвердить документально получение кредита в сумме 6 500 000 рублей сроком на 2,5 года под 15 % годовых. Срок исполнение до 1 декабря 2006 года.

На основании пункта 2 соглашения администрация обязуется в срок до 01.11.2006 создать комиссию по контролю за соблюдением покупателем условий конкурса. Распоряжением главы администрации Балашовского муниципального района Саратовской области от 02.11.2006  № 2387-р комиссия создана.

В соответствии с пунктом 6 соглашения, в случае нарушения или неисполнения покупателем условий данного соглашения, соглашение и договор купли-продажи социально значимых объектов – КНС и очистных сооружений подлежит расторжению в судебном порядке.

Право собственности ООО «Аква» на спорные объекты зарегистрировано 29.05.2007, что подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о государственной регистрации права.

17 марта 2009 года ООО «Аква» (продавец) и ООО «ИВКО» (покупатель) подписали договор №1 купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество: здание КНС, общей площадью 211,2 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, село Хоперское, Ртищевское шоссе, д. №11; здание хлораторного сооружения, общей площадью 357 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, ул. Титова, д. №43; здание блока фильтров и насосов, общей площадью 844,7 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г. Балашов, ул. Титова, д. №43; здание блока насосно-воздушной станции, общей площадью 613,8 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г.Балашов, ул. Титова, д. №43; нежилое здание решеток, общей площадью 488,9 кв.м., расположенное по адресу:: Саратовская область, г. Балашов, ул. Титова, д.№43; нежилое здание административно - хозяйственного блока, общей площадью 1344,2 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г. Балашов, ул. Титова, д. №41; здание котельной, общей площадью 524,5 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г. Балашов, ул. Титова, д. №41; здание трансформаторной подстанции, общей площадью 62,7 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г. Балашов, ул. Титова, д. №41; здание склада мазута, общей площадью 62,2 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г. Балашов, ул. Титова, д. №41 и здание гаража, общей площадью 245,1 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область,