Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2010 по делу n А57-21843/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

=======================================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ 

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                                     Дело № А57-21843/2009 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  23 июня 2010 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В. Б.,

судей Антоновой О.И., Тимаева Ф.И., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Д.Г. Успановой,

при участии в заседании  представителей:

от истца – Игнатьева Е.А., по доверенности №5 от 25.03.2010 г.,

от ответчика – Садиванкин С.Г., по доверенности № 8 от 01.07.2008 г.,

от третьего лица – не явились, надлежащим образом извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску открытого акционерного общества «Арбузовский комбинат хлебопродуктов», 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ивантеевский хлеб»,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Бизнес 163»

о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Арбузовский комбинат хлебопродуктов» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ивантеевский хлеб» о признании недействительными ничтожных сделок и применении последствий их недействительности в виде возврата переданного ОАО "Арбузовский КХП" ООО "Ивантеевский хлеб" по недействительным сделкам имущества:

конвейеров надсилосных №№ 8, 8а, 9, 9а, 10, 11 в количестве 6 штук;

конвейера ленточного из элеватора в сушильно-очистительную башню в количестве 1 штуки;

конвейера ленточного из автоприема на элеватор в количестве 1 штуки;

конвейера цепного из автоприема на элеватор в количестве 1 штуки;

нории НЦ-100 склада №1 в количестве 1 штуки;

нории НЦ-175 склада № 4 в количестве 1 штуки;

нории НЦ-175 в рабочей башне элеватора в количестве 5 штук;

нории НЦ-350 в рабочей башне элеватора в количестве 1 штуки;

нории НЦ-175 №1 в сушильно-очистительной башне в количестве 1 штуки;

нории НЦ-100 №№ 2,3,4,5 в сушильно-очистительной башне в количестве 4 штук.

Протокольным определением суда первой инстанции от 15.01.2010 г. были приняты уточнения исковых требований. Согласно этим уточнениям истец просил признать недействительными ничтожные сделки, вытекающие из актов приёма передачи от 26.02.2007 г. №№ Р0000015, Р0000017, Р0000018, Р0000030, Р0000019, Р0000020, Р0000027, Р0000022, Р0000023, Р0000024, Р0000011, Р0000006, Р0000007, Р0000008, Р0000014, Р0000009, Р0000025, Р0000005, Р0000031, Р0000028, Р0000029, Р0000012, Р0000016 и применении последствий их недействительности в виде возврата переданного по недействительным сделкам следующего имущества:

цепного конвейера производства ЧССР из автоприема (4 проезда) год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 324;

цепного конвейера производства ЧССР год выпуска 1987 из автоприема (4 проезда) в количестве 1 штуки инвентарный номер 325;

ленточного конвейера из автоприема год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 328;

ленточного конвейера из автоприема на элеватор год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 329;

конвейера ленточного из элеватора в СОБ "Братский" год выпуска 1998 в количестве 1 штуки инвентарный номер 337;

конвейера надсилосного ленточного № 10 (силосные корпуса 2-6) год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 339;

конвейера надсилосного ленточного № 11 (силосные корпуса 2-6) год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 340;

конвейера надсилосного ленточного № 8 (силосные корпуса 1 - 5) год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 343;

конвейера надсилосного ленточного № 9 (силосные корпуса 1 - 5) год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 344;

конвейера надсилосного ленточного № 8 а (силосные корпуса 5 - 9) год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 351;

конвейера надсилосного ленточного № 9 а (силосные корпуса 5-9) год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 352;

нории НЦ-175 в рабочей башне элеватора год выпуска 1996 в количестве 1 штуки инвентарный номер 330;

нории НЦ-175 в рабочей башне элеватора год выпуска 1975 в количестве 1  штуки инвентарный номер 278;

нории НЦ-175 в рабочей башне элеватора год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 279;

нории НЦ-175 в рабочей башне элеватора год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 280;

нории НЦ-350 в рабочей башне элеватора год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 281;

нории НЦ-175 в рабочей башне элеватора год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 282;

нории НЦ-100 № 2 в СОБе год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 334;

нории НЦ-175 № 1  в СОБе год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 335;

нории НЦ-100 № 3 в СОБе год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 373;

нории НЦ-100 № 4 в СОБе год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 374;

нории НЦ-100 № 5 в СОБе год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 375;

нории НЦ-175 склада № 4 год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 364;

нории НЦ-100 склада № 1 год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 369.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03 марта 2010 года исковые требования удовлетворены частично.

Признаны недействительными ничтожные сделки, вытекающие из актов приема передачи от 26.02.2007г. №№ Р0000015, Р0000017, Р0000018, Р0000030, Р0000019, Р0000020, Р0000027, Р0000022, Р0000023, Р0000024, Р0000011, Р0000006, Р0000007, Р0000008, Р0000014, Р0000009, Р0000025, Р0000005, Р0000031, Р0000028, Р0000029, Р0000012, Р0000016 от истца к ответчику следующего имущества:

цепной конвейер производства ЧССР из автоприема (4 проезда) год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 324;

цепной конвейер производства ЧССР год выпуска 1987 из автоприема (4 проезда) в количестве 1 штуки инвентарный номер 325;

ленточный конвейер из автоприема год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 328;

ленточный конвейер из автоприема на элеватор год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 329;

конвейер ленточный из элеватора в СОБ "Братский" год выпуска 1998 в количестве 1 штуки инвентарный номер 337;

конвейер надсилосный ленточный № 10 (силосные корпуса 2-6) год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 339;

конвейер надсилосный ленточный № 11 (силосные корпуса 2-6) год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 340;

конвейер надсилосный ленточный № 8 (силосные корпуса 1 - 5) год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 343;

конвейер надсилосный ленточный № 9 (силосные корпуса 1 - 5) год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 344;

конвейер надсилосный ленточный № 8 а (силосные корпуса 5 - 9) год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 351;

конвейер надсилосный ленточный № 9 а (силосные корпуса 5-9) год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 352;

нория НЦ-175 в рабочей башне элеватора год выпуска 1996 в количестве 1 штуки инвентарный номер 330;

нория НЦ-175 в рабочей башне элеватора год выпуска 1975 в количестве 1  штуки инвентарный номер 278;

нория НЦ-175 в рабочей башне элеватора год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 279;

нория НЦ-175 в рабочей башне элеватора год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 280;

нория НЦ-350 в рабочей башне элеватора год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 281;

нория НЦ-175 в рабочей башне элеватора год выпуска 1975 в количестве 1 штуки    инвентарный номер 282;

нория НЦ-100 № 2 в СОБе год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный  номер 334;

нория НЦ-175 № 1  в СОБе год выпуска 1987 в количестве 1 штуки инвентарный номер 335;

нория НЦ-100 № 3 в СОБе год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 373;

нория НЦ-100 № 4 в СОБе год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный  номер 374;

нория НЦ-100 № 5 в СОБе год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный  номер 375;

нория НЦ-175 склада № 4 год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный  номер 364;

нория НЦ-100 склада № 1 год выпуска 1975 в количестве 1 штуки инвентарный номер 369.

В удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата переданного имущества отказано.

Ответчик, не согласившись с принятым решением, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части признания недействительными ничтожных сделок, вытекающих из актов приема передачи от 26.02.07 г., в удовлетворении искового заявления отказать полностью.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля  2010 года суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Исковые требования основаны на положениях ст.ст. 10, 133, 134, 166, 168 Гражданского кодекса РФ и мотивированы тем, что по актам о приеме-передаче ООО "Ивантеевский хлеб" было передано имущество, являющееся составной частью неделимой сложной вещи - элеватора. Указанные сделки были направлены на сокрытие имущества в связи с предстоящей ликвидацией ОАО «Арбузовский КХП» путем банкротства и причинение обществу вреда.

Изучив материалы дела, проверив доводы сторон, судебная коллегия считает исковые требования подлежащими удовлетворению в части признания недействительными ничтожных сделок, вытекающих из актов приема-передачи основных средств от 26.02.2007г.

Как следует из материалов дела, по актам приема-передачи основных средств от 26.02.2007 №№ Р0000015, Р0000017, Р0000018, Р0000030, Р0000019, Р0000020, Р0000027, Р0000022, Р0000023, Р0000024, Р0000011, Р0000006, Р0000007, Р0000008, Р0000014, Р0000009, Р0000025, Р0000005, Р0000031, Р0000028, Р0000029, Р0000012, Р0000016 спорное имущество передано ООО "Ивантеевский хлеб".

По договору аренды имущества от 02.04.2007 г. ООО "Ивантеевский хлеб" по акту приема-передачи от 02.04.2007 г. передало спорное имущество ОАО "Арбузовский КХП" во временное пользование. 

В соответствии со статьей 133 Гражданского кодекса РФ вещь, раздел которой в натуре невозможен без изменения ее назначения, признается неделимой. Часть неделимой вещи не может быть предметом самостоятельных гражданских прав.

В силу статьи 134 Гражданского кодекса РФ, если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь).

Из письма от 19.11.2009 N 7337/10-10 Средне-Волжского управления Ростехнадзора следует, что в соответствии с п.4 приказа   Росгосхлебинспекции в редакции от 29.08.2002г. № 53, зарегистрированного в Минюсте РФ 07.02.2002г. № 3228, схема технологического процесса приемки, обработки, хранения и отпуска зерна утверждается руководителем юридического лица. При этом при осуществлении производственной деятельности применяется   оборудование и иные технические средства, соответствующие утвержденной схеме технологического процесса.

Составными частями технологических линий для приемки, обработки и отгрузки  в  числе прочих в соответствии с п.2.1 Правил организации и ведения технологического процесса на элеваторах и хлебоприемных предприятиях, утв. приказом Министерства заготовок СССР от 25.07.1983г. №251, являются:

- здания и сооружения с оборудованием для отбора проб зерна;

- разгрузочные устройства зерна с оборудованием;

- накопительные емкости зерна;

- здания и сооружения с оборудованием для очистки, сушки, взвешивания зерна+;

- устройства с оборудованием для приемки зерна с железнодорожного транспорта, а также для отгрузки зерна.

Из чего следует, что схема технологического процесса должна соответствовать генеральному  плану предприятия   с   нанесенными   на   него   зданиями,   сооружениями   с   оборудованием,   иными техническими устройствами, в том числе железнодорожными путями, который разрабатывается в составе проектной документации на строительство элеватора и является его составной частью.

Из письма Средне-Волжского управления Ростехнадзора от 26.10.2009 г. № 6640/10-10 следует, что производственная деятельность ОАО «Арбузовский КХП» без технических средств, являющихся предметом настоящего спора, осуществляться не может, т.к. технологической схемой предприятия предусмотрено использование данного технологического транспортного оборудования, относящегося к элеватору, сушильно-очистительной башне, приемному устройству с автотранспортного устройства, отпускному устройству на железную дорогу, зерноскладов. Обеспечение функционирования предприятия по осуществлению качественной сохранности растительного сырья и требований промышленной безопасности без указанных технических устройств невозможно. 

В качестве доказательства изложенной позиции, истцом в материалы дела представлены «Правила организации и ведения технологического процесса  на элеваторах и хлебоприемных предприятиях», утвержденные Приказом Министерства заготовок СССР №251 от 25 июля 1983 года, технологическая схема элеватора ОАО «Арбузовский КХП», утвержденная генеральным директором Труфановым А.В. с указанием транспортного оборудования, используемого элеватором, приказ о назначении Труфанова А.В. генеральным директором ОАО «Арбузовский КХП».

В соответствии с пунктом 2.1 раздела второго «Организация технологического процесса» указанных правил составной частью технологического процесса для приемки, обработки и отгрузки зерна являются подъемно-транспортное оборудование, емкости для хранения зерна, оборудованные стационарной и передвижной механизацией для работы с зерном  и установками активного вентилирования, устройства с оборудованием для приемки зерна с железнодорожного и водного транспорта, а также отгрузки зерна,

Согласно разделу седьмому «Требования к состоянию и работе основного оборудования» расположение