Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2010 по делу n А57-26068/2009. Изменить решение

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                               Дело № А57-26068/2009 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 29  июля  2010 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Антоновой О.И.,  Камериловой В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                   Фоминой М.М.

при участии в судебном заседании представителя  Протасова Михаила Евгеньевича  Емельяненко О.Н., действующего по доверенности от  04.05.2010, представителя Екимовой Надежды Алексеевны  Истомина А.С., действующего по от 08.12.2009, представителя Горбунова Владимир Евгеньевич Саркисяна К.А., действующий по доверенности от 16.11.2009, представителя  Пискуновой Инны Николаевны  Дюкич Е.А., действующая по доверенности от 13.03.2010, представителя ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», представителя ЗАО «НИИХИТ-2» Саркисяна К.А., действующего по доверенности от 17.08.2009, представителя  Манько Анатолия Алексеевича   Саркисяна К.А., действующего по доверенности 17.11.2009, представителя Бондаренко Лидии Александровны Голубева Д.В., действующего по доверенности от 21.12.2009, представителя Сорокиной Ирины Матвеевны Голубева Д.В., действующего по доверенности от 02.11.2009, представителя  Кошолкина Валерия Николаевича Голубева Д.В., действующего по доверенности от 12.11.2009, представителя  Сорокина Виктора Федоровича  Голубева Д.В., действующего по доверенности от 02.11.2009, представитель Бурова Юрия Александровича Голубев Д.В., действующий по доверенности от 03.11.2009,  от представителя Страчкова Михаила Ивановича Голубева Д.В., действующего по доверенности от 05.11.2009, 

рассмотрев апелляционные жалобы Горбунова Владимира Евгеньевича (г. Саратов), Протасова Михаила Евгеньевича  (г. Саратов)

на решение  Арбитражного суда Саратовской  области от 31 мая 2010 года по делу  № А57-26068/2009  (судья Безруков П.М.)

и апелляционную жалобу Протасова Михаила Евгеньевича  (г. Саратов)

на определение (письмо) Арбитражного суда Саратовской  области от 10 июня 2010 года по делу  № А57-26068/2009  (судья Безруков П.М.)

по исковому заявлению закрытого акционерного общества  «НИИХИТ - 2» (г. Саратов), Бондаренко Лидии Александровны (г. Саратов),

Бурова Юрия Александровича (г. Саратов),

Горбунова Владимира Евгеньевича (г. Саратов),

Кошолкина Валерия Николаевича (г. Саратов),

Сорокиной Ирины Матвеевны (г. Саратов),

Сорокина Виктора Федоровича (г. Саратов)

к Екимовой Надежде Алексеевне  (г. Саратов),

Протасову Михаилу Евгеньевичу (г. Саратов),

закрытому акционерному обществу   «Регистраторское общество «СТАТУС» (г.  Москва), третьи лица: закрытое акционерное общество «Опытный завод НИИХИТ» (г. Саратов), общество с ограниченной ответственностью  «РискМедиа Менеджмент» (г. Москва),

Волынский Виталий Анатольевич (г. Саратов),

Манько Анатолий Алексеевич (г. Саратов),

Морева Дарья Евгеньевна (г. Саратов),

Пискунова Инна Николаевна (г. Москва),

Протасов Евгений Николаевич (г. Саратов),

Протасов Алексей Евгеньевич (г. Саратов),

Романов Александр Владимирович (г. Саратов),

Савин Евгения Евгеньевна (г. Саратов),

Синицын Андрей Викторович (г. Саратов),

Страчков Михаил Иванович (г. Саратов),

Шамова Людвига Ивановна (г. Саратов),

Шерстюков Николай Васильевич (г. Саратов),

Яковлев Юрий Александрович (г. Саратов),

о признании недействительным (притворным) договора дарения 1 обыкновенной именной акции ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», заключенного 18.11.2009 между Протасовым М.Е. и Екимовой Н.А.; признании недействительным (притворным) договора купли-продажи 128 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», заключенного 20.11.2009 между Протасовым М.Е. и Екимовой Н.А., переводе прав и обязанностей покупателя на акции ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» по единому договору купли-продажи 129 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», заключенного между Протасовым М.Е. и Екимовой Н.А., обязании реестродержателя осуществить запись по переходу права собственности на акции ЗАО «Опытный завод НИИХИТ»,

исковое заявление Екимовой Надежды Алексеевны  (г. Саратов)

к Протасову Михаилу Евгеньевичу (г. Саратов)

третьи лица: Саратовский филиал закрытого акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» (г. Саратов),

закрытое акционерное общество «Опытный завод НИИХИТ» (г. Саратов)

о признании недействительной ничтожной сделкой дарение 1 обыкновенной именной акции ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», совершенной 18.11.2009 между Протасовым М.Е. и Екимовой Н.А..; признании недействительной ничтожной сделкой куплю-продажу 128 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», совершенной 20.11.2009 между Протасовым М.Е. и Екимовой Н.А.; применении последствий недействительности ничтожных сделок,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратились закрытое акционерное общество  «НИИХИТ-2» (далее – ЗАО «НИИХИТ-2») , Кошолкин Валерий Николаевич (далее – Кошолкин В.Н.), Бондаренко Лидия Александровна (далее – Бондаренко Л.А.) , Горбунов Владимир Евгеньевич (далее – Горбунов В.Е.), Сорокина Ирина Матвеевна (далее – Сорокина И.М.), Буров Юрий Александрович (далее – Буров Ю.А.), Сорокин Виктор Федорович (далее Сорокин В.Ф.) с исковым заявлением к Екимовой Надежде Алексеевне (далее – Екимовой Н.А.); Протасову Михаилу Евгеньевичу (далее – Протасов М.Е.), закрытому акционерному обществу  «Регистраторское общество «СТАТУС (далее – ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС»), третьи лица: закрытое акционерное общество  «Опытный завод НИИХИТ» (далее – ЗАО «Опытный завод НИИХИТ»), общество с ограниченной ответственностью  «РискМедиаМенеджмент» (далее – ООО «РискМедиаМенеджмент»), Волынский Виталий Анатольевич (далее – Волынский В.А.) , Манько Анатолий Алексеевич (далее – Манько А.А.), Морева Дарья Евгеньевна (далее – Морева Д.Е.), Пискунова Инна Николаевна (далее – Пискунова И.Н.), Протасов Алексей Евгеньевич (далее – Протасов А.Е.), Протасов Евгений Николаевич (далее – Протасов Е.Н.), Романов Александр Владимирович (далее – Романов А.В.), Савина Евгения Евгеньевна (далее – Савина Е.Е.) , Синицын Андрей Викторович (далее – Синицын А.В.), Страчков Михаил Иванович (далее – Страчков М.И.), Шамова Людвига Ивановна (далее – Шамова Л.И.), Шерстюков Николай Васильевич (далее – Шерстюков Н.В.), Яковлев Юрий Александрович (далее – Яковлев Ю.А.)  о признании недействительным (притворным) договора дарения 1 обыкновенной именной акций ЗАО  «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1-02-80291-Р) от 18.11.2009 года между Протасовым М.Е. и Екимовой Н.А.; признании недействительным (притворным) договора купли-продажи 128 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1-02-80291-Р) от 20.11.2009 года между Протасовым М.Е.  и Екимовой Н.А.; переводе на ЗАО «НИИХИТ-2» права и обязанности покупателя 14 (четырнадцать) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1-02-80291-Р) по единому договору купли-продажи 129 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», заключенного между Протасовым М.Е. и Екимовой Н.А.; обязании реестродержателя ЗАО «Регистраторское общество «Статус» осуществить запись по переходу права собственности 14 (четырнадцать) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1-02-80291-Р) с Екимовой Н.А. на ЗАО «НИИХИТ-2»; переводе на Бондаренко Л.А. права и обязанности покупателя 29 (двадцать девять) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1 -02-80291-Р) по единому договору купли-продажи 129 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», заключенного между Протасовым М.Е.  и Екимовой Н.А.; обязании реестродержателя ЗАО «Регистраторское общество «Статус» осуществить запись по переходу права собственности 29 (двадцать девять) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1-02-80291-Р) с Екимовой Н.А. на Бондаренко Л.А.; переводе на Бурова Ю.А. права и обязанности покупателя 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1 -02-80291-Р) по единому договору купли-продажи 129 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», заключенного между Протасовым М.Е. и Екимовой Н.А.; обязании реестродержателя ЗАО «Регистраторское общество «Статус» осуществить запись по переходу права собственности 1 (одной) обыкновенной именной акции ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1 -02-80291-Р) с Екимовой Н.А. на Бурова Ю.А.; переводе на Горбунова В.Е. права и обязанности покупателя 54 (пятьдесят четыре) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1-02-80291-Р) по единому договору купли-продажи 129 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», заключенного между Протасовым М.Е.  и Екимовой Н.А. обязании реестродержателя ЗАО «Регистраторское общество «Статус» осуществить запись по переходу права собственности 54 (пятьдесят четыре) обыкновенных именных акций ЗАО  «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1 -02-80291-Р) с Екимовой Н.А.  на Горбунова В.Е.; переводе на Кошолкина В.Н.  права и обязанности покупателя 12 (двенадцать) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1 -02-80291-Р) по единому договору купли-продажи 129 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», заключенного между Протасовым М.Е. и Екимовой Н.А.; обязании реестродержателя ЗАО «Регистраторское общество «Статус» осуществить запись по переходу права собственности 12 (двенадцать) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1-02-80291-Р) с Екимовой Н.А. на Кошолкина В.Н.; перевести на Сорокину И.М. права и обязанности покупателя 3 (три) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1-02-80291-Р) по единому договору купли-продажи 129 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», заключенного между Протасовым М.Е. и Екимовой Н.А.; обязании реестродержателя ЗАО «Регистраторское общество «Статус» осуществить запись по переходу права собственности 3 (три) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1-02-80291-Р) с Екимовой Н.А. на Сорокину И.М.; переводе на Сорокина В.Ф. права и обязанности покупателя 16 (шестнадцать) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1 -02-80291- Р) по единому договору купли-продажи 129 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», заключенного между Протасовым М.Е. и Екимовой Н.А.; обязании реестродержателя ЗАО «Регистраторское общество «Статус» осуществить запись по переходу права собственности 16 (шестнадцать) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1 -02-80291-Р) с Екимовой Н.А.  на Сорокина В.Ф.

Екимова Н.А.  обратилась с иском в Арбитражный суд Саратовской области к Протасову М.Е. третьи лица: Саратовский филиал закрытого акционерного общества Регистраторское общество «Статус»; ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», о признании недействительной ничтожной сделкой дарение 1 обыкновенной именной акции ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», совершенной 19.11.2009 между Протасовым М.Е. и Екимовой Н.А.; признании недействительной ничтожной сделкой куплю-продажу 128 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», совершенной 20.11.2009 между Протасовым М.Е. и Екимовой Н.А.; применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Определением суда от 28.12.2009 года производство по иску ЗАО «НИИХИТ - 2» к Екимовой Н.А.; Протасову А.Е., третье лицо: ЗАО «Опытный завод НИИХИТ», о признании недействительным (притворным) договора дарения, в части обязания реестроделжателя ЗАО «Регистрационное общество «Статус» осуществить запись по переходу права собственности на 129 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1026402485603) с Екимовой Н.А. на ЗАО «НИИХИТ - 2» по делу А57-26068/2009 - прекращено.

Определением суда от 04.02.2010 года привлечены к участию в деле в качестве соответчика закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (далее – «Регистраторское общество «СТАТУС»), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «РискМедиаМенеджмент», Волынский В.А., Манько А.А., Морева Д.Е., Пискунова И.Н., Протасов А.Е., Протасов Е.Н., Романов А.В., Савина Е.Е., Синицын А.В., Страчков М.И., Шамова Л.И., Шерстюков Н.В.; Яковлев Ю.А..

Определением суда от 04.02.2010 года дела А57-26068/2009, А57-528/2010, А57-529/2010, №А57-531/2010, А57-1768/2010, А57-1770/2010, А57-2045/2010 объединены в одно производство и для совместного рассмотрения. Единому делу присвоен № А57-26068/2009.

Определением суда от 02.03.2010 года удовлетворено ходатайство истцов ЗАО «НИИХИТ - 2», Бондаренко Л.А., Бурова Ю.А., Горбунова В.Е., Кошолкина В.Н., Сорокиной И.М., Сорокина В.Ф. об уточнении исковых требований.

Определением суда от 25.03.2010 года дела А57-26068/2009 и А57-3614/2010 объединены в одно производство и присвоен делу № А57-26068/2009 для совместного рассмотрения.

Определением суда от 25.03.2010 года привлечена к участию в деле, в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Пискунова И.Н., с требованиями о признании недействительным (притворным) договора дарения 1 обыкновенной именной акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1 -02-80291-Р) от 18.11.2009 года между Протасовым М.Е. и Екимовой Н.А.; признании недействительным (притворным) договора купли-продажи 128 обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1 -02-80291-Р) от 20.11.2009 года между Протасовым М.Е. и Екимовой Н.А.; переводе на Пискунову И.Н. права и обязанности покупателя 12 (двенадцать) обыкновенных именных акций ЗАО «Опытный завод НИИХИТ» (номер государственной регистрации 1 -02-80291-Р)