Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2010 по делу n А12-8121/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

органом (директором) ЗАО «Михайловские казаки» являлся сам истец. В связи с этим данное нарушение не привело к невозможности определить кворум и количество голосующих акций при принятии решений по вопросам повестки дня.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что на внеочередном собрании акционеров ЗАО «Михайловские казаки» принимали участие не акционеры общества, поскольку согласно решению о выпуске акций и отчету об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Михайловские казаки», зарегистрированные Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам России по Южному федеральному округу 15.02.2010, следует, что на указанную дату акционерами общества являются четыре акционера: Бардина О.Г., Еремеев В.М., Просвиров С.Г., Юрин В.Г. Данный довод общества  апелляционная инстанции признает необоснованным.

Судами обеих инстанций установлено, что, согласно Уставу ЗАО «Михайловские казаки», уставной капитал общества составляет 100000 руб., разделенный на 40 именных обыкновенных акций, номинальной стоимостью 2500 руб. каждая. Все акции общества размещены среди учредителей следующим образом:

-  Еремеев В.М. -16 акций, что составляет 40 % уставного капитал общества;

-  Бардина Е.Ю. - 6 акций, что составляет 15 % уставного капитал общества;

-  Просвиров С.Г. - 12 акций, что составляет 30 % уставного капитал общества;

-  Хоперскова С.Ю. - 6 акций, что составляет 15 % уставного капитал общества.

Согласно протоколу № 1 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Михайловские казаки» от 15 января 2010 года на собрании присутствовали акционеры Еремеев В.М., Бардина Е.Ю., Просвиров С.Г., Хоперскова С.Ю., обладающие 100 % голосующих акций.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что факт регистрации 15.03.2010  отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Михайловские казаки», согласно которому в реестре акционеров были зарегистрированы Бардина Ольга Григорьевна, Еремеев Владимир Михайлович, Просвиров Сергей Григорьевич, Юрин Виктор Гаврилович не лишает наследников Бардиной О.Г. – Хоперскову С.Ю. и Бардину Е.Ю. права принимать участия во внеочередном собрании акционеров. Также суд апелляционной инстанции считает, что данное обстоятельство не является существенным нарушением процедуры проведения внеочередного собрания и основанием для признания решений данного собрания недействительными.

Судами обеих инстанций установлено, что голосование по третьему, четвертому и пятому вопросам проводилось простым большинством голосов, с подсчетом голосов в процентном соотношении к общему числу голосующих акций. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, не соответствует положениям статьи 59 Федерального закона, так как подсчет не произведен по принципу «одна голосующая акция общества - один голос».

Однако, данное нарушение не привело к невозможно определить кворум и количество голосующих акций при принятии решений по вопросам повестки дня, так как акционеры Бардина Е.Ю., Просвиров С.Г. и Хоперскова С.Ю. голосовали «за» принятие решений, и Еремеев В.М. - «против». Данное обстоятельство свидетельствует о том, что голосование Еремеева В.М. не могло повлиять на результаты голосования.

Вместе с тем суд приходит к выводу, что принятыми решениями внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Михайловские казаки» по третьему, четвертому и пятому вопросам повестки дня, не причинены убытки Еремееву В.М., как акционеру общества,  и не нарушены его права и законные интересы, поскольку  в интересах, в том числе и  Еремеева В.М. были утверждены решения о выпуске акций - обыкновенных именных акций ЗАО «Михайловские казаки» и  о заключении договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Михайловские казаки» с Волгоградским филиалом ЗАО «СР-ДРАГа», что соответствует требованиям Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, что принятые на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Михайловские казаки» решения по третьему, четвертому, пятому вопросам повестки дня причинили убытки Еремееву В.М. как акционеру общества.

В пункте 24 постановления от 18 ноября 2003 года № 19 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным, подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Исходя из установленных обстоятельств, и в силу указанных норм Федерального закона, а так же постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд апелляционной инстанций приходит к выводу, что при проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Михайловские казаки» от 15 января 2010 года допущено нарушение только положений статей 52, 59 Федерального закона, других требований Федерального закона не допущено.

Однако, данные нарушения обоснованно признаны судом первой инстанции не существенным. Голосование Еремеева В.М. не могло повлиять на результаты голосования, и оспариваемое решение не повлекло причинения ему убытков, как акционеру.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями к переоценке выводов суда первой инстанции и отмене принятого решения.

Судебная коллегия считает решение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется. Апелляционную жалобу Еремеева В.М. следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Волгоградской области от 24 июня 2010 года по делу № А12-8121/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение, в порядке, предусмотренном статьями 275-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                              О.В. Лыткина

Судьи                                                                                                               С.Г. Веряскина

                                                                                                              А.В. Смирников