Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013 по делу n А57-2415/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-2415/2013

05 сентября 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена «29» августа 2013 года

Полный текст постановления изготовлен «5» сентября 2013 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.В. Волковой,

судей Жаткиной Т.Н., Ф.И. Тимаева,

при   ведении   протокола   судебного   заседания  секретарем судебного заседания Зенковой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Медведева Николая Владимировича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 июля 2013 года по делу №А57-2415/2013 (судья Е.В. Бобунова),

по иску Медведева Николая Владимировича, п. Усть-Курдюм Саратовского района Саратовской области

к Евтееву Александру Николаевичу, г. Москва,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Николаевское-М», п. Расково Саратовского района Саратовской области,

МРИ ФНС России №12 по Саратовской области, г. Саратов,

о признании недействительной сделки от 23.08.2006 года по заключению договора купли-продажи 50% доли уставного капитала ООО «Николаевское-М», заключенной между Медведевым Н.В. и Евтеевым А.Н.

о признании недействительной регистрационной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, №2066432039815 от 24.08.2006 года (свидетельство серия 64 №002327737)

при участии в судебном заседании:

от Евтеева Александра Николаевича – Пашаева Светлана Мамедовна, по доверенности от 08.12.2012 года, Хасин Константин Викторович по доверенности от 17.06.2013 года (выдана сроком до 08.12.2013 года),

от Медведева Николая Владимировича – Гнедюк Мария Юрьевна, по доверенности от 30.06.2013 года (выдана сроком на шесть месяцев),

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений (приобщены к материалам дела),

установил:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Медведев Н.В. с исковым заявлением к Евтееву Александру Николаевичу, третьи лица общество с ограниченной ответственностью «Николаевское-М», МРИ ФНС России № 12 по Саратовской области о признании недействительной сделки от 23.08.2006 года по заключению договора купли-продажи 50% доли уставного капитала ООО «Николаевское-М», заключенной между Медведевым Н.В. и Евтеевым А.Н., о признании недействительной регистрационной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, №2066432039815 от 24.08.2006 (свидетельство серия 64 №002327737).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05 июля 2013 года по делу №А57-2415/2013 в удовлетворении  исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Саратовэнерго» обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 июля 2013 года по делу №А57-2415/2013по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.  

Представитель Медведева Николая Владимировича поддерживает ранее заявленное в апелляционной жалобе ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы. Доводы апелляционной жалобы поддерживает, просит решение суда первой инстанции отменить, требования, заявленные в апелляционной жалобе удовлетворить.

Представители Евтеева Александра Николаевича на обозрение суда представили отзыв на апелляционную жалобу и просят приобщить его к материалам дела. Против доводов апелляционной жалобы возражают, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, требования, заявленные в апелляционной жалобе – без удовлетворения.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Николаевское-М» в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Представитель МРИ ФНС России №12 по Саратовской области   в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом (уведомление № 81900  приобщено к материалам дела).

Согласно отчету о публикации информация о принятии апелляционной жалобы  к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст.123 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, в открытом судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 23 августа 2006 года заключен договор №1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Николаевское-М» между Медведевым Николаем Владимировичем (продавец) и Евтеевым Александром Николаевичем (покупатель), согласно пункту 1.1 которого продавец, являющийся собственником доли общей номинальной стоимостью 13500 руб., что составляет 90% уставного капитала ООО «Николаевское-М», в соответствии с Уставом общества, продает часть своей доли номинальной стоимостью 7500 руб., что составляет 50% уставного капитала ООО «Николаевское-М» в соответствии с Уставом общества, а покупатель покупает и оплачивает на условиях, в сроки и в порядке, определяемых настоящим договором и действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 2.1 стороны пришли к соглашению, что стоимость продаваемой доли в Уставном капитале равна 7500 руб. Денежные средства перечисляются векселем Сбербанка РФ на сумму договора.

Пунктом 3 установлено, что в течение 5 дней после получения от продавца всех необходимых документов, продавец при содействии покупателя вносит необходимые изменения в учредительные документы ООО «Николаевское-М», и подает заявление о перерегистрации с приложением всех документов в ИФНС для регистрации внесенных в учредительные документы изменений.

В пункте 5.1 договора указано, что продавец считается участником ООО «Николаевское-М» с момента регистрации соответствующих изменений в учредительные документы ООО «Николаевское-М», фиксирующих Долю общей номинальной стоимостью 6000 руб., что составляет 40% Уставного капитала ООО «Николаевское-М».

Решением внеочередного собрания участников ООО «Николаевское-М» от 23 августа 2006 года утверждена сделка купли-продажи части доли Медведева Н.В. Евтееву А.Н. в размере 50% от общего размера уставного капитала общества по номинальной стоимости, что составляет 7500 руб.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Саратовской области от 24 августа 2006 года №731А внесены изменения в учредительные документы юридического лица о новом участнике общества Евтееве А.Н.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО «Николаевское-М» за №735 от 26.07.2012, участниками общества являются: Блинова Алена Николаевна, доля 7500 руб., 50%, Евтеев Александр Николаевич, доля 7500 руб., 50%.

В соответствии с частью 4 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции закона, действующего в спорный период) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно пунктам 10.1, 12.1 Устава ООО «Николаевское-М», утвержденного решением учредителя от 01 июня 2002 года, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества. Допускается продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам.

Как следует из оспариваемого договора купли-продажи доли от 23 августа 2006 года, участник общества ООО «Николаевское-М» Медведев Н.В. продал свою долю номинальной стоимостью 7500 руб. Евтееву А.Н.

Решением внеочередного собрания участников ООО «Николаевское-М» от 23.08.2006 сделка купли-продажи доли от 23.08.2006 была утверждена.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Кодекса). Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 Кодекса).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Кодекса).

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Уставом ООО "Николаевское-М" (пункт 12.3) предусмотрена необходимость соблюдения простой письменной формы при совершении сделки по уступке доли.

Исследовав договор купли-продажи доли от 23.08.2006, суд первой инстанции пришел к правильном выводу, что при его совершении достигнуто соглашение по всем существенным условиям и договор подписан обеими сторонами.

Согласно статье 168 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование доводов о недействительности спорного договора купли-продажи  истец указывает, что до настоящего времени оплата долей не произведена. Однако, как правомерно указал суд первой инстанции данный довод не является основанием для признания сделки купли-продажи доли недействительной, поскольку  в данном случае Медведев Н.В. вправе требовать защиты своего права иным способом, в частности, на основании пункта 2 статьи 489 ГК РФ в виде отказа от исполнения договора купли-продажи и требования возврата доли.

Истец указывает, что подпись Евтеева А.Н. на спорном договоре отличается от его подписи на других документах, в связи с чем в суде первой инстанции и в суде апелляционной  инстанции истец заявил ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы подписи Евтеева А.Н.

Судебная коллегия не усматривает основания для удовлетворения заявленного ходатайства, считает, что судом первой инстанции также правомерно было отклонено ходатайство истца  о проведении почерковедческой экспертизы подписи Евтеева А.Н. в договоре купли-продажи от 23.08.2006, в протоколе внеочередного собрания участников ООО «Николаевское-М» от 23.08.2006, поскольку лицо, заявившее ходатайство, не обосновало необходимости ее проведения, не указало обстоятельства, которые, по его мнению, невозможно установить из материалов, имеющихся в деле, учитывая, что сам ответчик Евтеев А.Н. факт подписи договора купли-продажи доли, протокола общего собрания участников общества не оспаривает.

Также истцом в суд первой инстанции при заявлении данного ходатайства не представлены документы, перечисленные в статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Постановлении Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N 66 для возможности назначения экспертизы, а также не представлены доказательства внесения денежных средств на депозитный счет суда, подлежащие выплате экспертной организации.

Кроме того, в материалах дела имеются доказательства последующего одобрения указанного договора, поскольку на основании представленных