Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013 по делу n А57-13330/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-13330/2012

07 ноября 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен  07 ноября 2013 года.

    Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Ф.И. Тимаева, О.И. Антоновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Г.У. Сабировой,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шевякова Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.03.2013 по делу №А57-13330/2012,

по исковому заявлению Тихонова Юрия Евгеньевича, с. Журавлевка Краснокутского района Саратовской области, Гришко Анатолия Владимировича, с. Журавлевка Краснокутского района Саратовской области, Козлова Анатолия Васильевича, с. Журавлевка Краснокутского района Саратовской области, Козлова Владимира Анатольевича, с. Журавлевка Краснокутского района Саратовской области, Фимина Сергея Александровича, г. Энгельс Саратовской области

к Шевякову Сергею Ивановичу, с. Красный Кут Саратовской области,

третьи лица:

Кортель Виктор Викторович, с. Балтийка Краснокутского района Саратовской области, Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра

и картографии по Саратовской области, Краснокутский отдел, г. Красный Кут Саратовской области, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Саратовской области, г. Ершов

о признании недействительным решений собраний членов КФХ «Журавли»:

- от 24.12.2007г. о выходе из членов КФХ «Журавли» Гришко А.В., Тихонова Ю.Е. с получением имущественных долей: Гришко А.В. в виде трактора ДТ-75 стоимостью 125.000руб., сеялок СЗП 3,6 в количестве 3 шт. общей стоимостью 75.000руб., всего на сумму 200.000руб., Тихонов Ю.Е. в виде трактора К-700А стоимостью 495.620руб.;

- от 15.10.2004г. о выходе из членов КФХ «Журавли» Фимина С.А., Козлова В.А. с получением имущественных долей: Фимин С.А. в виде ячменя, пшеницы озимой, зерноотходов на сумму 211000руб., Козлов В.А. в виде пшеницы озимой, зерноотходов на сумму 103200руб.;

- от 02.12.2010г. о выходе из членов КФХ «Журавли» Козлова А.В. с получением имущественной доли в виде зерна, зерноотходов, сена на сумму 365.525руб.

при участии в заседании:

лица участвующие в деле не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

У С Т А Н О В И Л:

В арбитражный суд Саратовской области обратились Тихонов Юрий Евгеньевич, Гришко Анатолий Владимирович, Козлов Анатолий Васильевич, Козлов Владимир Анатольевич, Фимин Сергей Александрович с исковым заявлением к Шевякову Сергею Ивановичу, главе КФХ «Журавли» о признании недействительным решений собраний членов КФХ «Журавли»: от 24.12.2007г. о выходе из членов КФХ «Журавли» Гришко А.В., Тихонова Ю.Е. с получением имущественных долей: Гришко А.В. в виде трактора ДТ-75 стоимостью 125000руб., сеялок СЗП 3,6 в количестве 3 шт. общей стоимостью 75000руб., всего на сумму 200000руб., Тихонов Ю.Е. в виде трактора К-700А стоимостью 495620руб.; от 15.10.2004г. о выходе из членов КФХ «Журавли» Фимина С.А., Козлова В.А. с получением имущественных долей: Фимин С.А. в виде ячменя, пшеницы озимой, зерноотходов на сумму 211000руб., Козлов В.А. в виде пшеницы озимой, зерноотходов на сумму 103200руб.; от 02.12.2010г. о выходе из членов КФХ «Журавли» Козлова А.В. с получением имущественной доли в виде зерна, зерноотходов, сена на сумму 365525руб.; о признании сделки по отчуждению имущества КФХ «Журавли» недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 31.07.2012г. требование о признании сделки по отчуждению имущества КФХ «Журавли» недействительной, применении последствий недействительности сделки выделено в отдельное производство с присвоением отдельного номера дела через канцелярию Арбитражного суда Саратовской области.

Определением арбитражного суда от 25.10.2012г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Саратовской области.

Определением арбитражного суда от 29.11.2012г. суд заменил ИП Шевякова С.И., главу КФХ «Журавли» на Шевякова Сергея Ивановича как преемника по обязательствам ИП Шевякова С.И., в соответствии с выпиской из ЕГРИП на основании статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.03.2013 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Шевяков Сергей Иванович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение, отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что воля истцов о выходе из членов КФХ подтверждается экспертизой проведенной по ходатайству истцов. Кроме того указывает, что никто из членов хозяйства не принимает участия в его деятельности, истцы фактически перестали быть членами КФХ..

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2013 решение суда первой инстанции отменено, производство по делу прекращено ввиду не подведомственности спора арбитражному суду.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 сентября 2013 года, постановление апелляционного суда от 25 июня 2013 года отменено, дела направлено в апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, исследовав материалы дела, заслушав представителя истцов и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ,арбитражный апелляционный суд  считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Постановлением главы объединенного муниципального образования Краснокутского района Саратовской области от 17.01.2003 года № 33, согласно поданным заявлениям, Капинос С.Н., Тихонову Ю.Е., Гришко А.В., Козлову А.В., Козлову В.А., Бурмистрову В.М., Батракову В.В., Фимину С.А., Шевякову С.И. бесплатно был предоставлен земельный участок общей площадью 189 га, в том числе, в совместную собственность 189 га, из них 175,5 га пашни, 13,5 га пастбищ, изъятый из землепользования СХПК «Владимировский», расположенный в 2,5 км южнее с.Журавлевка, для организации крестьянского (фермерского) хозяйства зернового направления.

Указанным постановлением №33 от 17.01.2003 года главой крестьянского (фермерского) хозяйства утвержден Шевяков Сергей Иванович, членами хозяйства: Капинос С.Н., Тихонов Ю.Е., Гришко А.В., Козлов А.В., Козлов В.А., Бурмистров В.М., Батраков В.В., Фимин С.А., а крестьянское (фермерское) хозяйство зарегистрировано под названием «Журавли».

23.01.2003 года состоялось общее собрание КФХ «Журавли», на котором было принято решение о создании КФХ «Журавли», подписании договора о совместной деятельности членов крестьянского (фермерского) хозяйства, избрании главой КФХ «Журавли» Шевякова С.И. и регистрации главы КФХ в качестве индивидуального предпринимателя, что подтверждается протоколом № 1 от 23.01.2003 года.

27.01.2003 года Шевяков Сергей Иванович был зарегистрирован Государственным учреждением «Учетный центр Саратовской области» в качестве главы крестьянского (фермерского) хозяйства «Журавли», о чем выдано свидетельство о государственной регистрации индивидуального предпринимателя серии 01 №010941.

В соответствии с пунктами 1.1., 5.1. договора о совместной деятельности членов КФХ «Журавли» крестьянское (фермерское) хозяйство создано на базе земельного участка, выделенного постановлением главы администрации объединенного муниципального образования Краснокутского района Саратовской области №33 от 17.01.2003 года, и не является юридическим лицом; глава крестьянского (фермерского) хозяйства является предпринимателем без образования юридического лица и исполнительным органом крестьянского (фермерского) хозяйства.

Пунктом 2.1. договора о совместной деятельности установлено, что имущество КФХ находится в общей совместной деятельности крестьянского (фермерского) хозяйства.

06.12.2004 года в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» глава крестьянского (фермерского) хозяйства «Журавли» Шевяков Сергей Иванович зарегистрирован в качестве Индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства.

В Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей внесена запись о крестьянском (фермерском) хозяйстве, глава которого зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя до 1 января 2004 года (Свидетельство серии 64 №002007884 от 06.12.2004 года).

Истцы ссылаясь на то обстоятельство, что  не были уведомлены о времени и месте проведения общего собрания КФХ обратились в суд с требованием о признании недействительными решения собрания членов КФХ «Журавли», с.Журавлевка Краснокутского района Саратовской области от 15 октября 2004года, от 24.12.2007г., от 02 декабря 2010года.

Удовлетворяя исковые требования о признания недействительными решения собрания членов КФХ «Журавли», с.Журавлевка Краснокутского района Саратовской области от 15 октября 2004года, от 24.12.2007г., от 02 декабря 2010года, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 4 договора о совместной деятельности от 2003 года общее собрание членов крестьянского (фермерского) хозяйства является высшим органом управления КФХ и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности крестьянского (фермерского) хозяйства.

К исключительной компетенции общего собрания относится рассмотрение и принятие решения по следующим вопросам:

- утверждение  договора  о  совместной деятельности КФХ,  внесение  изменений  и дополнений к нему;

- выборы членов правления;

- выслушивание отчетов об их деятельности;

- порядок распределения прибыли (доходов) и убытков между членами КФХ; - отчуждение земли крестьянского (фермерского) хозяйства; 6.ликвидация крестьянского (фермерского) хозяйства;

-  прием и исключение членов КФХ;

- другие вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания самим общим собранием.

Решение по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции общего собрания, считается принятым, если за него проголосовало не менее чем 2/3 голосов от числа присутствующих на общем собрании членов КФХ

Из материалов дела следует, что 24 декабря 2007 года состоялось общее собрание членов КФХ «Журавли» с повесткой дня: Выход из членов КФХ Гришко А.В., Тихонова Ю.Е.

На собрании присутствовали: Шевяков С.И., Козлов А.В., Тихонов Ю.Е., Гришко А.В. , председатель собрания Шевяков С.И.

Выступал глава КФХ Шевяков С.И., который пояснил, что поступило заявление от членов КФХ Гришко А.В., Тихонова Ю.Е. о выходе из состава членов для организации отдельного фермерского хозяйства. В счет имущественных долей предлагаю выделить Гришко А.В. - трактор «ДТ-75» стоимостью 125.000руб. и сеялки СЗП 3.6 3 штуки по 25.000 руб.на общую сумму 200.000руб. Тихонову Ю.Е. - трактор К-700 1992года выпуска на сумму 495620руб. Предлагаю выделить в субаренду пахотных земель 482га для ведения отдельной сельскохозяйственной деятельности.

Голосовали - за - единогласно.

15 октября 2004года состоялось общее собрание членов КФХ «Журавли» (протокол №13/04), на котором присутствовали: Шевяков С.И., глава КФХ, Бурмистров В.М., Козлов А.В., Козлов В.А., Фимин С.А.

На повестке дня стоял вопрос: Выход из КФХ.

Выступал Шевяков С.И., который пояснил, что поступило два заявления от членов КФХ: Фимина С.А и Козлова В.А. о выходе из состава членов. Фимину предлагаю выделить имущественный пай денежными средствами на сумму 211.400 руб., натуроплатой ячмень 40 тонн по 2,00 руб., пшеница озимая - 20 тонн по 5.000 руб., 11 тонн зернооотходы по цене 1.000 руб. за тонну. Козлову В А. в счет имущественного пая в размере 103.172 руб. - пшеница озимая 20 тонн по цене 5000руб за тонну, 3 тонны 200кг. - зерноотходы на сумму 3.172 руб.

Голосовали - за - единогласно.

02 декабря 2010г. состоялось общее собрание членов КФХ «Журавли», присутствовали: Шевяков С.И., Козлов А.В. Выступал Козлов А.В., который пояснил, что поступило заявление Козлова А.В. о выходе из состава членов КФХ. Козлову А.В. в счет суммы имущественной доли в сумме 365.498 руб. выделить для ведения личного подсобного хозяйства кормов: зерна 30 т., зерноотходов 20 т., соломы 15 тонн, сена - 15 тонн.

Протоколы общих собраний участников КФХ «Журавли» от 24.12.2007г., от 15.10.2004г., от 02.12.2010г. представлены в материалы дела в копиях.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции судом у ответчика истребовались подлинные документы по подготовке и проведению общих собраний членов КФХ «Журавли» определениями арбитражного суда от: 25.10.2012, от 29.11.2012г., от 09.01.2013г., от 12.03.2013г.

Копии указанных проколов общих собраний участников КФХ «Журавли» обозревались судом в материалах арбитражного дела №А57-4980/2011 (судья Федорова Ю.Н.).

Копии протоколов, заявлений о выходе из состава членов КФХ приложены к уточнениям к исковому заявлению, на всех копиях протоколов имеется печать ИП Шевякова Сергея Ивановича.

Поскольку Тихоновым Юрием Евгеньевичем, Гришко Анатолием Владимировичем, Козловым Анатолием Васильевичем, Козловым Владимиром Анатольевичем, Фиминым Сергеем Александровичем было заявлено о том, что заявлений о выходе из состава членов КФХ не писали, о вышеуказанных собраниях членов КФХ их никто не извещал, подписи, которые проставлены в протоколах, им не принадлежат, в ходе рассмотрения