Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2013 по делу n А57-6390/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-6390/2013

25 ноября 2013 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Камериловой В.А., Клочковой Н.А.,

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарем  судебного  заседания   Умаровой Н.С.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансКомСервис» на решение Арбитражного суда Саратовской  области от 06 сентября 2013 года по делу № А57-6390/2013, (судья Л.П. Комлева),

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк» (ОГРН 1026400001858, ИНН 6454005120)

к обществу с ограниченной ответственностью «Информ-Компьютер-Сервис» (ОГРН 1076450006566, ИНН 6452929590)

обществу с ограниченной ответственностью «ТрансКомСервис» (ОГРН 1096451000249, ИНН 6451423610),

о признании недействительным договора о передаче права требования от 11.07.2012,

при участии в судебном заседании представителей:

от открытого акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк» – Игнатьевой Е.А. по доверенности от 20.11.2012,

от общества с ограниченной ответственностью «Информ-Компьютер-Сервис» - не явились, извещены надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «ТрансКомСервис» – Юркина Т.Ю. по доверенности от 01.11.2013,

УСТАНОВИЛ:

в арбитражный суд Саратовской области обратилось открытое акционерное общество «Нижневолжский коммерческий банк» (далее – ОАО «НВК-Банк») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Информ-Компьютер-Сервис» (Далее – ООО «Информ-Компьютер-Сервис»), обществу с ограниченной ответственностью «ТрансКомСервис» (далее – ООО «ТрансКомСервис») о признании недействительным договора о передаче права требования от 11.07.2012.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 06 сентября 2013 года  по делу № А57-6390/2013 исковые требования ОАО «НВК-Банк» удовлетворены, договор о передаче права требования от 11 июля 2012 года, заключенный между ООО «ТрансКомСервис» и ООО «Информ-Компьютер-Сервис», признан недействительным.

ООО «ТрансКомСервис» не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение арбитражного суда Саратовской области от 06 сентября 2013 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении искового заявления ОАО «НВК-Банк».

ОАО «НВК-Банк» возражало против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просило решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители ответчика ООО «Информ-Компьютер-Сервис» в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель ООО «ТрансКомСервис» поддержал доводы жалобы и настаивал на её удовлетворении.

Представитель ОАО «НВК-Банк» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на неё, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда первой инстанции отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03 мая 2012 года в арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО «ТрансКомСервис» с исковым заявлением к ОАО «НВК-Банк» о взыскании неосновательного обогащения в размере 77813734,76 рублей, процентов в сумме 13124583,25 рублей.

Исковое заявление ООО «ТрансКомСервис» определением от 05 мая 2012 года принято к производству арбитражного суда Саратовской области, возбуждено производство по делу.

11 июля 2012 года между ООО «ТрансКомСервис» и ООО «Информ-Компьютер-Сервис» был заключен договор о передаче права требования, в соответствии с которым право требования с ОАО «НВК-Банк» неосновательного обогащения в размере 77813734,76 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.03.2010 по дату фактического исполнения, возникшее по платежным поручениям: №81 от 29.03.2010 на сумму 40542010,20 руб., № 82 от 29.03.2010 на сумму 12835959,62 руб., № 83 от 29.03.2010 на сумму 24435764,94 руб., перешло к ООО «Информ-Компьютер-Сервис».

20 июля 2012 года ОАО «НВК-Банк» обратилось в арбитражный суд Саратовской области с иском к ООО «ТрансКомСервис» о взыскании денежных средств в сумме 77835000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17296 рублей 67 копеек за каждый день просрочки, начиная с 30 марта 2011 года до дня фактического погашения долга.

Определением арбитражного суда Саратовской области от 23 июля 2012 года встречное исковое заявление ОАО «НВК-Банк» было принято арбитражным судом Саратовской области к производству в рамках дела № А57-11195/2013.

20 августа 2012 года в арбитражный суд Саратовской области от ООО «Информ-Компьютер-Сервис» и от ООО «ТрансКомСервис» поступили заявления о процессуальном правопреемстве истца по настоящему делу – ООО «ТрансКомСервис» на ООО «Информ-Компьютер-Сервис».

Определением арбитражного суда Саратовской области от 18 сентября 2012 года ООО «Информ-Компьютер-Сервис» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 25 октября 2012 по делу № А57-11195/2012 после допроса в качестве свидетелей лиц, принимавших решение о заключении договора передачи права требования, произведена замена истца ООО «ТрансКомСервис» на ООО «Информ-Компьютер-Сервис».

Указанное определение было оставлено без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2013 года и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 апреля 2013 года.

Также другим определением арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-11195/2012 от 25 октября 2012 года встречное исковое заявление ОАО «НВК-Банк» о взыскании с ООО «ТрансКомСервис» денежных средств в сумме 77835000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами было выделено в отдельное производство, которому был присвоен №А57-21813/2012.

Определением суда от 21 февраля 2013 года встречное исковое заявление ОАО «НВК-Банк» по делу  № А57-21813/12 по ходатайству ОАО «НВК-Банк» было оставлено без рассмотрения в связи с тем, что ООО «ТрансКомСервис» 24 декабря 2012 года признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, а требования ОАО «НВК-Банк» подлежали рассмотрению в деле о банкротстве ООО «ТрансКомСервис».

12 марта 2013 года ОАО «НВК-Банк» обратилось  в арбитражный суд Саратовской области с ходатайством о включении ОАО «НВК-Банк» в реестр кредиторов ООО «ТрансКомСервис» с суммой требований 95297606 рублей 56 копеек.

Определением арбитражного суда от 17 июня 2013 года по делу № А57-11681/2012 производство по требованию ОАО «НВК-Банк» о включении в реестр требований кредиторов ООО «ТрансКомСервис» было прекращено.

Таким образом, на момент вынесения арбитражным судом Саратовской области 06 сентября 2013 года решения по делу № А57-6390/2013 в производстве арбитражного суда не находились какие-либо требования ОАО «НВК-Банк» о взыскании с ООО «ТрансКомСервис» каких-либо денежных средств, что было также подтверждено представителем ОАО «НВК-Банк».

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, из данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением, то есть процессуальное правопреемство означает переход  процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Основанием процессуального правопреемства послужила уступка права требования, порядок которой регламентируется положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующими правила перехода прав кредитора к другому лицу.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Согласно статье 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

С учетом указанных норм права в рамках дела № А57-11195/2012 суд пришел к  выводу об обоснованности заявления о процессуальной замене ООО «ТрансКомСервис»  на ООО «Информ-Компьютер-Сервис» и о соответствии договора уступки права требования от 11 июля 2012 года требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с доводами арбитражного суда, изложенными в рамках дела № А57-11195/2012, и, считая, что заключенная между ООО «ТрансКомСервис» и ООО «Информ-Компьютер-Сервис» сделка являлась злоупотреблением со стороны указанных обществ, а также являлась мнимой сделкой, поскольку лишила истца возможности произвести зачет, ОАО «НВК-Банк» обратилось в арбитражный суд Саратовской области с иском о признании договора о передаче права требования от 11 июля 2012 года между ООО «ТрансКомСервис» и ООО «Информ-Компьютер-Сервис» недействительным.

В то же время вступившими в законную силу судебными актами трех инстанций арбитражного суда по делу №А57-11195/2012 доводам ОАО «НВК-Банк», изложенным в исковом заявлении, была дана соответствующая правовая оценка в рамках рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно статье 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность при рассмотрении дел арбитражным судом обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением всеми судьями арбитражных судов правил, установленных законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.

Так, арбитражные суды, рассматривавшие дело  № А57-11195/2012  в части процессуального правопреемства, отклонили довод ОАО «НВК-Банк» о злоупотреблении правом со стороны ООО «ТрансКомСервис» при заключении оспариваемого договора, признав его необоснованным. Из материалов дела, а также вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов по делу №А57-11195/2013 установлено, что заключение договора о передаче права требования от 11 июля 2012 года между ООО «ТрансКомСервис» и ООО «Информ-Компьютер-Сервис» не препятствует ОАО «НВК-банк» в предъявлении своих претензий к ООО «ТрансКомСервис».

Данное обстоятельство подтверждается, в частности, процессуальными действиями ОАО «НВК-Банк», а именно: поданным ОАО «НВК-Банк» встречным исковым заявлением, впоследствии, выделенным в отдельное производство, оставлении указанного заявления без рассмотрения по инициативе ОАО «НВК-Банк» и подачи ОАО «НВК-Банк» в арбитражный суд заявления о включении требований ОАО «НВК-Банк» в список кредиторов ООО «ТрансКомСервис». Подобные действия свидетельствуют об активной позиции ОАО «НВК-Банк», направленной на предъявление претензий материального характера к ООО «ТрансКомСервис».

С учетом изложенного апелляционная инстанция считает необоснованным довод суда первой инстанции о том, что договор о передаче права требования от 11 июля 2012 года лишает ОАО «НВК-Банк» возможности реализовывать свои права на взыскание с ООО «ТрансКомСервис» денежных средств.

Кроме того, ОАО «НВК-Банк» обосновывает наличие злоупотребления со стороны ответчиков, заключивших оспариваемый договор, тем, что своими действиями они лишили ОАО «НВК-Банк» возможности провести зачет.

В соответствии со статьёй 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются