Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 по делу n А12-11003/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

Нина Валентиновна  представила  соглашение между Гуреевой Н.В. и ОАО «Луч» (ФГУСП «Племзавод «Луч») от 15.03.2007 о выплате стоимости имущественного пая в уставном капитале ТОО «Луч» в размере 38 790 руб., заключенное к договору от 13.04.1999 года об уступке имущественного пая в ТОО «Луч» за выплату компенсации его стоимости; решение мирового судьи судебного участка № 4 Городищенского района Волгоградской области от 25.09.2012 о взыскании стоимости имущественного пая и судебных расходов.

-  Загаин Анатолий Васильевич представил   договор 1999 года между Загаиным А.В. и ТОО «Луч» об уступке имущественного пая за выплату компенсации его стоимости; соглашение от 06.12.2007 между Загаиным А.В. и ОАО «Луч» (ФГУСП «Племзавод «Луч») о выплате стоимости имущественного пая в уставном капитале ТОО «Луч» в размере 19 830 руб.; решение мирового судьи судебного участка № 4 Городищенского района Волгоградской области от 07.11.2012 о взыскании задолженности по выплате стоимости имущественного пая и судебных расходов.

-Бокарева Любовь Андреевна представила   решение мирового судьи судебного участка № 4 Городищенского района Волгоградской области от 09.10.2012 о взыскании задолженности по выплате стоимости имущественного пая и судебных расходов; соглашение от 02.10.2007 между Бокаревой Л.А. и ОАО «Луч» (ФГУСП «Племзавод «Луч») о выплате стоимости имущественного пая в уставном капитале ТОО «Луч» в размере 40 800 руб.; соглашение от 17.12..2007 между наследником - Бокаревой Л.А. и ОАО «Луч» (ФГУСП «Племзавод «Луч») о выплате стоимости имущественного пая наследодателя в уставном капитале ТОО «Луч» в размере 11 490 руб.

Суд первой инстанции, исследовав правовую природу заявленных требований в данной  части, правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Из абзаца 4 статьи 2 данного Закона о банкротстве следует, что для целей законодательства о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов; граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда; имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Таким образом, из смысла абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве следует, что признание лица конкурсным кредитором возможно в том случае, если обязательство должника перед кредитором является денежным.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что требования о выплате имущественного пая  не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации или бюджетным законодательством основания, а представляет собой требование, связанное с участием в уставном капитале должника, является обоснованным.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В силу пункта 7 статьи 63, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества в случае его ликвидации вправе получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Из вышеизложенного следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества - должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться конкурсными кредиторами в деле о банкротстве, а их требования, вытекающие из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве, является обоснованным.

Кроме того, пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования учредителей (участников) должника могут быть удовлетворены путем предъявления прав на имущество должника, которое предлагалось к продаже, но не было реализовано в ходе конкурсного производства.

Разъясняя практику применения абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве Конституционный Суд Российской Федерации в пункте 2 определения от 27.01.2011 N 75-О-О указал, что непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами не противоречит законодательству о банкротстве, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

На незаконность выплат участникам общества после возбуждения процедуры банкротства указано и в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Сделки, нарушающие запрет, установленный абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, и в том числе: сделки по удовлетворению требований учредителя (участника) должника о выделе пая в имуществе должника в связи с выходом из состава учредителей (участников), по выплате действительной стоимости пая, а также сделки, направленные на удовлетворение требований, основанных на решениях о выплате доходов по паям, принятых после даты введения наблюдения, квалифицированы как ничтожные.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства. Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Поскольку денежные  обязательства, лежащее в основе требований  по своей правовой природе остается обязательством, вытекающим из его участия в ОАО  «Луч», в связи с чем в силу прямого указания в Законе о банкротстве данное требование не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции считает несостоятельными доводы апелляционной жалобы о том, что кредиторы  с 1999  года   не являлись участниками общества.

Нормы Закона о банкротстве не разделяют участников, являющихся таковыми на момент принятия заявления о признании должника банкротом, и бывших участников, перед которыми общество - банкрот имеет обязательства, вытекающие из участия в уставном капитале.

Податели  апелляционной  жалобы   настаивают, что   с  1999  года единственным     участником    ОАО  «Луч»    являлось   Министерство  обороны  РФ.

В суде   первой  инстанции  данные  доводы  были  исследованы  для  чего      от ФНС России истребованы материалы регистрационного дела ТОО «Луч».

Как следует из материалов регистрационного дела, до 1992 года существовал Совхоз «Советская Россия».

В материалах регистрационного дела ТОО «Луч» имеются:

- перечень имущества уставного фонда Совхоза «Советская Россия» в 1992 году, общая стоимость которого составляла 26 433 тыс. руб.;

- протокол общего собрания трудового коллектива рабочих и служащих совхоза «Советская Россия» от 11  декабря  1992 года  об утверждении схемы расчетов на имущественный и земельный пай, утверждении списков работников и пенсионеров совхоза, имеющих право на имущественный и земельный паи.

- списки работников совхоза и пенсионеров с указанием стоимостного выражения причитающихся им имущественных паев.

Общим собранием трудового коллектива рабочих и служащих совхоза «Советская Россия» от 11 декабря  1992  года приняты решения о реорганизации совхоза в товарищество с ограниченной ответственностью и утверждении устава ТОО «Советская Россия».

Устав ТОО «Советская Россия» был зарегистрирован администрацией Городищенского района 29 декабря  1992 года.

Согласно пункту 4.2 Устава источниками формирования коллективно-долевой собственности являются вклады членов ТОО в виде имущественных паев, оцененных в рублях, за счет которых создается уставной капитал ТОО в размере 26 433 тыс. руб.

Таким образом, уставной капитал ТОО «Советская Россия» был создан за счет имущественных паев вступивших в ТОО работников и пенсионеров Совхоза «Советская Россия» и был равен общей стоимость имущества совхоза, распределенного на имущественные паи.

Решением учредителей от 09 апреля  1993  года  изменено наименование общества с ТОО «Советская Россия» на ТОО «Луч». Соответствующие изменения зарегистрированы распоряжением администрации Городищенского района от 12 апреля  1993.

В 1995 году в связи с частичным выходом из состава учредителей были внесены изменения в Устав ТОО «Луч». В материалах дела имеются списки оставшихся учредителей (1 033 участника).

В связи со сложным финансово-хозяйственным положением общее собрание членов ТОО «Луч» в 1999 году приняло предложение Министерства обороны РФ об оказании поддержки (в виде размещения государственного заказа на производство сельскохозяйственной продукции) в обмен на необходимость реорганизации должника.

Постановлением администрации Городищесткого района от 14 мая  1999  года  зарегистрированы изменения в Устав ТОО «Луч» в соответствие с которыми единственным участником ТОО стало Министерство обороны РФ.

В материалы дела заявителями представлены заключенные между ТОО «Луч», с одной стороны, и каждым участником (учредителем) ТОО «Луч» - гражданином, с другой стороны, договоры 1999 года согласно буквального содержания которых каждый бывший учредитель «переуступил свое право собственности на земельную долю и имущественный пай Министерству обороны РФ», а Администрация ТОО «Луч» «обязалась выплатить денежную компенсацию за земельные и имущественные паи в течение 15 лет равными долями».

Вместе  с тем, Министерство обороны РФ не являлось стороной указанных договоров и их не подписывало. Доказательства делегирования Министерством обороны РФ в пользу администрации ТОО «Луч» права на подписание от своего имени соответствующих договоров материалы дела не содержат.

При  этом  в подтверждении    заявленных требований часть  заявителей  представили  решения    мировых  судов, согласно  которым   задолженность взыскана   не  с Министерства  обороны  РФ, а с ОАО  «Луч».    В  том  случае если бы Министерство обороны РФ выступало покупателем имущественных паев и просрочило оплату, то при расторжении договоров взыскание могло было быть произведено только с покупателя - Министерства.

Кроме того, в материалы дела заявителями представлены не только договоры 1999 года, но и соглашения 2007 (2009) года к этим договорам.

Согласно пункту 2 этих соглашений их предметом являются «взаимоотношения сторон по договору в части определения размера, порядка и сроков выплаты предприятием денежной компенсации Гражданину действительной стоимости его доли (имущественного пая) в уставном капитале ТОО «Луч» (форма организации общества, действующая на момент подачи Гражданином заявления о выходе из состава участников)».

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в силу прямого указания закона требования в размере стоимости  имущественного    пая  не подлежат включению в реестр требований кредиторов, поскольку основанием для их предъявления являются обязательственные отношения, связанные с участием в уставном капитале ОАО  «Луч».

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение в обжалуемой  части, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную   жалобу Соцкой Г.И., Стремоухова В.Я., Гуреевой Н.В., Мякишева В.А., Мокляковой В.Н., Клюшина С.В., Розовой Н.Г., Загаина А.В., Бокаревой Л.А., Тихонова Д.И., Пронина В.М. следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Волгоградской   области от «08» ноября   2013 года по делу №А12-11003/13 в обжалуемой части   оставить без изменения, апелляционную   жалобу -  без удовлетворения.

Постановление арбитражного  суда  апелляционной   инстанции  вступает   в законную   силу со дня   его  принятия и может  быть обжаловано  в Федеральный  арбитражный  суд  Поволжского  округа  в течение   одного месяца   со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                    О.В.