Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2014 по делу n А57-7617/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone];

факс: [phone], http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

                               Дело №А57-7617/2013

17 февраля 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2014 года.           

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей Жевак И.И., Никольского С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Чернышовым И.И.

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Покровск-фильм» - Шилина Д.В., действующего на основании доверенности от 20 июня 2013 года,

общества с ограниченной ответственностью «Алькор Ю-З» - Воеводиной М.А., действующей на основании доверенности от 10 апреля 2013 года,

Бочкова Александра Михайловича – Хасина К.В., действующего на основании доверенности от 05 февраля 2014 года №1-273,

Поликарповой Евгении Петровны – Шилина Д.В., действующего на основании доверенности от 20 июня 2013 года,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

общества  с ограниченной ответственностью «Покровск - фильм» и общества  с ограниченной ответственностью «Сити-Центр»,

на решение арбитражного суда Саратовской области от 23 сентября 2013 года по делу №А57-7617/2013, принятое судьей Котовой Л.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Алькор Ю-3» ИНН 7729550453, ОГРН 1067746714452, 119361, город Москва, улица Марии Поливановой, дом 9,

к обществу  с ограниченной ответственностью «Покровск - фильм», ИНН 6449054588, ОРГН 1096449003100, 413113, Саратовская область, город Энгельс, улица Полиграфическая, дом 81, обществу  с ограниченной ответственностью «Сити-Центр», ИНН 6449036229, ОГРН 1056414932342, 413117, Саратовская область, город Энгельс, улица Питомническая, дом 41,

третьи лица: управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области,

о признании недействительными сделок купли-продажи объектов недвижимости, применении последствий недействительности сделок, прекращения права собственности и о признании права залога,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Алькор Ю-3» (далее по тексту – истец, ООО «Алькор Ю-3») к обществу с ограниченной ответственностью «Покровск- фильм», обществу  с ограниченной ответственностью «Сити-Центр» (далее по тексту – ответчики, ООО «Покровск- фильм», ООО «Сити-Центр») с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), о:

- признании  недействительным договора от 27.08.2012  № 4 купли-продажи земельного участка, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Сити-Центр» и обществом с ограниченной ответственностью «Покровск-фильм», о передаче в собственность общества с ограниченной ответственностью «Покровск-фильм» земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных зданий и сооружений, общая площадь 485 кв. м., кадастровый номер: 64:50:020827:80, расположенного по адресу: Саратовская область, город Энгельс, улица Полиграфическая, д. 81;

- применении последствий недействительности сделки, предусмотренных  статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ), в виде двусторонней реституции: обязав общество с ограниченной ответственностью «Покровск-фильм» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сити-Центр указанный  земельный участок; 

- об обязании общества с ограниченной ответственностью «Сити-Центр» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Покровск-фильм денежные средства в сумме 1455000 рублей 00  копеек, оплаченные по договору от 27.08.2012 года № 4 купли-продажи земельного участка;

- прекращении права собственности общества с ограниченной ответственностью «Покровск-фильм» и  возврате обществу с ограниченной ответственностью «Сити-Центр»  спорного  земельного участка категория земель (зарегистрировано 13.09.2012   №64-64-47/169/2012-266);

- признании недействительным договора от 27.08.2012 года №3 купли-продажи земельного участка, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Сити-Центр» и обществом с ограниченной ответственностью «Покровск-фильм» о передаче в собственность общества с ограниченной ответственностью «Покровск-фильм» земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешённое использование: для эксплуатации производственных зданий и сооружений, общая площадь 345 кв. м., кадастровый номер 64:50:020827:81, расположенного по адресу: Саратовская область, город Энгельс, улица Полиграфическая, д. 81;

- о применении последствий недействительности сделки, предусмотренных статьей 167 ГК РФ, в виде двусторонней реституции: обязав общество с ограниченной ответственностью «Покровск-фильм» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сити-Центр» названный земельный участок; 

- об обязании общества с ограниченной ответственностью «Сити-Центр»  возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Покровск-фильм» денежные средства в сумме 1035000 рублей 00 копеек, оплаченные по договору от 27.08.2012 года № 3 купли-продажи земельного участка;

- прекращении права собственности общества с ограниченной ответственностью «Покровск-фильм» на спорный земельный участок  (зарегистрировано 13.09.2012 года  №64-64-47/172/2012-161);

- о признании права залога общества с ограниченной ответственностью «Алькор Ю-3» на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных зданий и сооружений, общая площадь 345 кв. м., кадастровый номер 64:50:020827:81, расположенный по адресу: Саратовская область, город Энгельс, улица Полиграфическая, д. 81

- о признании права залога общества с ограниченной ответственностью «Алькор Ю-3» на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных зданий и сооружений, общая площадь 485 кв. м., кадастровый номер: 64:50:020827:80, расположенный по адресу: Саратовская область, город Энгельс, улица Полиграфическая, д. 81.

При этом, исковые требования основаны на том обстоятельстве, что истец считает себя  залогодержателем земельных участков с кадастровыми номерами: 64:50:020827:80 (общая площадь 485 кв. м.) и 64:50:020827:81 (общая площадь 345 кв. м.), расположенных по адресу: Саратовская область, город Энгельс, улица Полиграфическая, д. 81, в связи с чем, оспариваемые сделки по его мнению, являются незаконными, поскольку совершены без его согласия и одобрения.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 23 сентября 2013 года заявленные требования были удовлетворены в следующем объёме:

- признано право залога общества с ограниченной ответственностью «Алькор Ю-3» на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешённое использование: для эксплуатации производственных зданий и сооружений, общая площадь 345 кв. м., кадастровый номер 64:50:020827:81, расположенный по адресу: Саратовская область, город Энгельс, улица Полиграфическая, д. 81;

- признано право залога общества с ограниченной ответственностью «Алькор Ю-3» на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешённое использование: для эксплуатации производственных зданий и сооружений, общая площадь 485 кв. м., кадастровый номер: 64:50:020827:80, расположенный по адресу: Саратовская область, город Энгельс, улица Полиграфическая, д. 81;

- признан недействительным договор № 4 купли-продажи земельного участка от 27.08.2012 года, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Сити-Центр» и обществом с ограниченной ответственностью «Покровск-фильм» о передаче в собственность общества с ограниченной ответственностью «Покровск-фильм» земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешённое использование: для эксплуатации производственных зданий и сооружений, общая площадь 485 кв. м., кадастровый номер: 64:50:020827:80, расположенного по адресу: Саратовская область, город Энгельс, улица Полиграфическая, д. 81;

- применены последствия недействительности сделки: общество с ограниченной ответственностью «Покровск-фильм» обязывалось возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сити-Центр» земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных зданий и сооружений, общая площадь 485 кв. м., кадастровый номер: 64:50:020827:80, расположенный по адресу: Саратовская область, город Энгельс, улица Полиграфическая, д. 81;

- общество с ограниченной ответственностью «Сити-Центр»  обязывалось возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Покровск-фильм», денежные средства в сумме 1455000 рублей 00 копеек, оплаченные по договору № 4 купли-продажи земельного участка от 27.08.2012 года;

- признан недействительным договор № 3 купли-продажи земельного участка от 27.08.2012 года, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Сити-Центр» и обществом с ограниченной ответственностью «Покровск-фильм» о передаче в собственность общества с ограниченной ответственностью «Покровск-фильм» земельного участка, категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: для эксплуатации производственных зданий и сооружений, общая площадь 345 кв. м., кадастровый номер 64:50:020827:81, расположенного по адресу: Саратовская область, город Энгельс, улица Полиграфическая, д. 81;

- применены последствия недействительности сделки: общество с ограниченной ответственностью «Покровск-фильм» обязывалось возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сити-Центр» земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: для эксплуатации производственных зданий и сооружений, общая площадь 345 кв.м., кадастровый номер 64:50:020827:81, расположенный по адресу: Саратовская область, город Энгельс, улица Полиграфическая, д. 81,;

- общество с ограниченной ответственностью «Сити-Центр»  обязывалось возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Покровск-фильм» денежные средства в сумме 1035000 рублей 00 копеек, оплаченные по договору № 3 купли-продажи земельного участка от 27.08.2012 года.

В остальной части требования были оставлены без удовлетворения.

ООО «Покровск - фильм» и ООО «Сити-Центр», не согласившись с данным решением, обжаловали его в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, просили данное решение отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах, и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

ООО «Алькор  Ю-З», ООО «Сити-Центр», в лице представителя конкурсного управляющего, представлены отзывы на апелляционные жалобы, в которых они возражают против их удовлетворения по основаниям, изложенным в них.

Третьи лица, в нарушение положений статьи 262 АПК РФ и определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2013 года отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание своих представителей не направили. О дате, месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, имеющимися в материалах дела. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Определением апелляционной инстанции от 13 февраля 2013 года принят отказ общества с ограниченной ответственностью «Сити-Центр» от апелляционной жалобы  на решение арбитражного суда Саратовской области от 23 сентября 2013 года по делу №А57-7617/2013, и производство по ней  прекращено.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей управления и предпринимателя, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Удовлетворяя требования в части признания права залога в отношении спорных земельных участков, суд пришёл к выводу о том, что у истца не прекратилось на них обязательственное право как на предмет залога. И, соответственно, признавая недействительными сделки купли-продажи объектов недвижимости, суд исходил из того обстоятельства, что они  были отчуждены без согласия залогодержателя-истца, чьи права были нарушены.

Также, суд признал истца лицом, заинтересованным в предъявлении настоящих требований, поскольку, по мнению суда, имеется риск недостаточности денежных средств для полного удовлетворения требований залогодержателя, не взирая на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2012 по делу №А57-8028/11, которым была установлена стоимость имущества, необходимого для удовлетворения таких требований.  

Апелляционная инстанция не соглашается с данными выводами арбитражного суда первой инстанции, как постановленными при неправильном применении норм права и не соответствующими материалам дела.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

При этом, под заинтересованным лицом, имеющим право на предъявление такого иска, следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 № 738-О-О, по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ при предъявлении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки заинтересованным может признаваться