Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 по делу n А57-12128/12. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

  В ситуации, когда договор заключен, исполнен сторонами и не представлено доказательств нарушения прав и законных интересов Банка, юридически значимый интерес истца в оспаривании договора отсутствует.

  Аналогичная позиция содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 марта 2011 № 13411/10.

  Содержащееся в указанном постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

  При таких обстоятельствах требование о признании договора недействительным является злоупотреблением правом (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), что представляет собой самостоятельное основание для отказа в иске.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что соглашение о переводе прав и обязанностей является безвозмездной сделкой,  доказательств оплаты по данному соглашению материалы дела не содержат, апелляционным судом отклоняются по следующим основаниям.

   В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

   Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается.

   Согласно пункту 2 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или другого встречного предоставления. В силу пункта 3 этой же статьи договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не следует иного. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки прав и обязанностей.

   В соответствии с пунктом 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права требования.

   Однако, вопреки доводам заявителей апелляционных жалоб, из содержания соглашения от 02.12.2010 о переводе прав и обязанностей по договору аренды от 25.11.2010 № 1102 не следует, что соглашение является безвозмездной сделкой.

  Согласно указаниям суда кассационной инстанции, суду надлежит выяснить вопрос о том, участвовал ли представитель ОНО ОПХ «Крутое» 02.12.2010 в судебном заседании по делу № А57-22647/2009, не противоречат ли действия директора ОНО ОПХ «Крутое» положениям статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязательности судебных актов.

  Как правильно установлено судом первой инстанции в  протоколе, являющимся приложением к определению Арбитражного суда Саратовской области от 06.12.2010 имеется запись об участии в судебном заседании, состоявшемся 02.12.2010, представителя должника по доверенности № 3 от 09.03.2010.

  02.12.2010 временным управляющим Марковым В.К. в судебном заседании заявлено ходатайство об отложении дела в связи с тем, что он не имел возможности завершить формирование реестра требований кредиторов, из-за долгого рассмотрения требований кредиторов, в связи с чем, не проведено первое собрание кредиторов.

  КБ «БФГ-Кредит» (ООО) в судебном заседании 02.12.2010 также было заявлено ходатайство об отложении дела.

  03.05.2010 Арбитражным судом Саратовской области года уже выносилось определение об отложении проведения первого собрания кредиторов до завершения рассмотрения требования КБ «БФГ-Кредит» (ООО). На основании этого определения собрание кредиторов было отложено до завершения рассмотрения требования КБ «БФГ- Кредит».

  На 02.12.2010 первое собрание кредиторов в соответствии с требованиями ст. 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» временным управляющим проведено не было.

  В соответствии с пунктом 2 статьи 75 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный суд откладывает рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, и обязывает кредиторов принять соответствующее решение к установленному арбитражным судом сроку.

  Последствия введения внешнего управления, в силу положений части 1 статьи 94 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», не предполагают автоматического увольнения руководителя должника.

  На стадии внешнего управления применяется упрощенный порядок освобождения от должности руководителя должника. В соответствии со ст. 94 Закона о банкротстве с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия руководителя должника. Приказ об увольнении руководителя должника издается внешним управляющим. Согласно представленному в материалы дела приказу № 2-к от 09.12.2010 Демин А.И. уволен внешним управляющим 09.12.2010.

   Анализируя представленные в материалы дела доказательства оснований для признания действий директора ОНО ОПХ «Крутое» противоречащими положениям статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязательности судебных актов, суд апелляционной инстанции не находит.

  Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

  Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Вместе с тем Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

  Отклоняя довод истца, о том, что спорный договор является недействительным, поскольку подписан неуполномоченным лицом,  суд первой инстанции учел  следующие обстоятельства.

  В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

  В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее прямое одобрение представляемым сделки, заключенной от имени другого лица при отсутствии полномочий действовать от имени такого лица, или при превышении таких полномочий, создает, изменяет или прекращает для представляемого соответствующие гражданские права и обязанности с момента совершения сделки. При последующем одобрении не имеет значения, обладало ли лицо, подписавшее соглашение, полномочиями органа юридического лица (но вышло за пределы своих полномочий), либо действовало без доверенности, либо действовало на основании доверенности, но не указало себя в договоре в качестве представителя юридического лица, так как его действия одобрены полномочным органом представляемого юридического лица.

  Полномочия лица на совершение сделки могут определяться законом, договором, учредительными документами юридического лица и доверенностью. Совершение сделки с превышением полномочий не может создавать правовых последствий для лица, от имени которого она совершена. Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками. В этом случае следует применять п. 2 ст. 183 ГК. Одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом (в том числе уполномоченным органом юридического лица) исполнения по оспариваемой сделке либо факт частичного исполнения сделки (постановление Президиума ВАС РФ от 09.06.1998 N 1225/98).

  Исполнительный орган призван осуществлять волю юридического лица при ведении текущих дел юридического лица (организации производства, совершении сделок и т.д).

  Сделка, совершенная без полномочия или с отступлениями от него, не создает правовых последствий для представляемого.

  Закон допускает замену предварительного уполномочия последующим одобрением. В этом случае правовые последствия для представляемого возникают с момента совершения сделки или иного юридического действия, т.е. имеют обратную силу. Одобрение сделки, совершенной от имени юридического лица, в какой бы форме оно ни было сделано, должно исходить от органа или лица, обладающего согласно требованиям закона (ст. 153, 155 ГК) соответствующими полномочиями.

  В целях охраны прав тех лиц, с которыми совершена сделка, без полномочия она будет считаться действительной и заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица при условии, что представляемый впоследствии прямо одобрит данную сделку.

  Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ применяться не может.

   Вместе с тем, как установлено определением арбитражного суда Саратовской области от 20.08.2013 на момент государственной регистрации указанного Соглашения - 17.12.2010 (ч. 3 ст. 433, ч. 2 ст. 389 ПК РФ ГК РФ), в отношении ОНО ОПХ «Крутое» уже была введена процедура внешнего управления. И.о. внешнего управляющего утвержден Марков В.К., являющийся членом НП Объединение арбитражных управляющих «Авангард» (410012, г. Саратов ул. Московская д. 85, офис 2 а) на основании Определения Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2010.

  В силу пункта 1 статьи 94 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия руководителя должника, управление делами должника возлагается на внешнего управляющего. В силу закона определение о введении внешнего управления подлежит немедленному исполнению.

  Следовательно, руководитель ОНО ОПХ «Крутое» Демин А.И. был отстранен от должности и не имел права на заключение указанного Соглашения (п. ст. 94 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). С данной даты подпись от имени руководителя ОНО ОПХ «Крутое» вправе производить только внешний управляющий.

  Так как текущая деятельность должника при этом не приостанавливается, соответственно функции единоличного исполнительного органа этой организации исполняет внешний управляющий.

  Таким образом, установленные Законом о банкротстве пределы, порядок и условия осуществления внешним управляющим полномочий руководителя должника не влекут таких ограничений, которые позволили бы признать, что внешний управляющий должника не осуществляет функции единоличного исполнительного органа этого хозяйственного общества (Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.09.2013 по делу А21-2795/2013).

  В данном случае полномочия органов юридического лица и право распоряжения имуществом в силу ст. 94 Закона о банкротстве осуществляет внешний управляющий должника, а иные лица действуют в пределах предоставленных соответствующей доверенности, подписанной арбитражным управляющим.

  Между тем в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса, разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 4, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» установление обстоятельств об одобрении сделки входит в предмет доказывания по делу в случаях заключения договора известным лицом, но не имеющим права на совершение такой сделки.

  Учитывая изложенное,  суд первой инстанции пришел  к выводу, что Демин А.И. не имел полномочий на заключение спорного Соглашения, так как его полномочия - исполнительного органа юридического лица были прекращены, с даты введения внешнего управления. С этой же даты именно к внешнему управляющему перешли полномочия единоличного исполнительного органа.

   При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что согласно материалам дела, оплата по спорному договору ООО Агрофирма «Марка» была произведена, о чем имеются подтверждающие документы, принята ОНО ОПХ «Крутое» и не оспорена последним. То есть, получая оплату, внешний управляющий фактически одобрил заключение спорного договора, как исполнительный орган лица, в интересах которого установлены ограничения.

  Апелляционный суд отмечает, что  выводы суда первой инстанции о том, что оплата по спорному соглашению была произведена ООО Агрофирма «Марка» материалами дела не подтверждены, однако это не привело к принятию неправильного решения по следующим основаниям.

  По смыслу статьи 12, пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с иском о признании ничтожным договора может обратиться только заинтересованное лицо. Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

  Из приведенных норм права следует, что заинтересованным может быть признано лицо, чьи права и законные интересы будут непосредственно восстановлены в результате удовлетворения иска.

  Аналогичная позиция изложена и в Постановлении Президиума ВАС РФ от 23.08.2005 N 3668/05 по делу N А60-18250/2004-С4, постановлении ФАС Поволжского округа от 15.12.2010 по делу N А57-2165/2008.

  Судебная коллегия считает необходимым также отметить следующее.

  Даже если сделка сама по себе и незаконна, но истец не имеет права на иск, в иске следует отказать. В том и состоит отличие частного права от публичного, что суд защищает в нем права участников оборота, а не законность. Правило о том, что незаконная сделка или незаконный акт не нуждаются в специальном оспаривании,