Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 по делу n А57-11194/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-11194/2013

27 марта 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луговского Н.В.,

судей Акимовой М.А., Александровой Л.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шепелевым С.В.,

при участии в судебном заседании:

от открытого акционерного общества «ВНИПИгаздобыча» - Сорокин А.Н. по доверенности от 25.12.2012; Лавров М.В. по доверенности от 11.12.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «ВНИПИгаздобыча», ОГРН 1026403670127, ИНН 6455010081 (г. Саратов)

на решение арбитражного суда Саратовской области от 18 ноября 2013 года по делу № А57-11194/2013 (судья Пузина Е.В.)

по заявлению открытого акционерного общества «ВНИПИгаздобыча», ОГРН 1026403670127, ИНН 6455010081 (г. Саратов)

к межрегиональному управлению службы Банка России по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133 (г. Самара)

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «МИРИАД РУС», ОГРН 5107746035744, ИНН 7701901140 (г. Москва)

о признании незаконным и отмене постановления о привлечении к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

УСТАНОВИЛ:

            В арбитражный суд Саратовской области обратилось Открытое акционерное общество «ВНИПИгаздобыча» (далее – общество, заявитель) с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе о привлечении ОАО «ВНИПИгаздобыча» к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

            Решением арбитражного суда Саратовской области от 18 ноября 2013 года по делу № А57-11194/2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, заявитель обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым  удовлетворить заявленные требования.     

В судебном заседании представители открытого акционерного общества «ВНИПИгаздобыча»   поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили обжалуемое решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены.

Согласно отчету о публикации, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

   В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ №12 от 17.02.11 при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, при рассмотрении судом первой инстанции заявления по вопросу о судебных расходах, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст.123 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

            Как следует из материалов дела, 14.02.2013 в отдел по обеспечению деятельности на территории Саратовской области регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго - Восточном регионе поступило заявление акционера ОАО «ВНИПИгаздобыча» - ООО «Мириад Рус» о привлечении ОАО «ВНИПИгаздобыча» к административной ответственности за не предоставление по требованию акционера копий документов.

            Согласно представленной выписке со счёта ДЕПО № 61-011217101204140П, выданной депозитарием ЗАО «ФИНАМ» на 22.11.2012 (вх. № 42-13-1412/ж-юр от 14.02.2013), ООО «Мириад Рус» является акционером Общества, владеющим одной обыкновенной именной акцией.

            ООО «Мириад Рус» в адрес ОАО «ВНИПИгаздобыча» направлено требование (исх. № 5/03-12 от 03.12.2012) о предоставлении копий следующих документов:

1. Протоколы заседаний совета директоров Общества за период с 01.01.2011 по дату настоящего запроса;

2. Протоколы общих собраний акционеров Общества, проведенные за период с 01.01.2011 по дату настоящего запроса;

3. Список лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании акционеров

Общества, проведенном 31.05.2012, без данных о документах и почтовых адресах физических лиц, включенных в этот список;

4. Договоры за 2011-2012 гг., в совершении которых имелась заинтересованность,

одобренные Советом директоров Общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;

5. Договоры за 2012 г., в совершении которых имелась заинтересованность, одобренные Советом директоров Общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;

6. Информация о наличии заключенных акционерных соглашений; копии уведомлений о заключении акционерных соглашений;

7. Отчеты независимых оценщиков, сделанные за период с 01.01.2011 по настоящее время;

8. Документы, содержащие сообщения о существенных событиях и действиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Общества, за период с 01.01.2011 по настоящее время;

9. Копии трудовых или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных между Обществом и руководителями Общества (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями таких договоров), в которых указаны размеры выплат и/или зарплат и/или вознаграждений с учетом бонусов и/или премий по итогам года и/или кварталов, а именно:

- договор (контракт) с единоличным исполнительным органом;

-договоры (контракты) с членами Совета директоров Общества;

- договоры (контракты) с членами Правления Общества;

-договор (контракт) с главным бухгалтером.

10. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные в период с 2010 года по настоящий момент Обществом с лицами, оказывающими существенное влияние на решения, принимаемые органами управления Общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

11. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные между Обществом и лицами,

составляющими с ним группу лиц на основании ч.1 ст.9 ФЗ № 135-ФЗ «О защите конкуренции», со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

12. Кредитные договоры и договоры, займа, заключенные в период с 2010 года по настоящий момент между Обществом и его дочерними и зависимыми юридическими лицами с 2010 года по настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

13. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные с членами Правления Общества с 2010 года по настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

14. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные с членами Совета директоров Общества с 2010 года по настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

15. Копии документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе (в отношении недвижимого имущества, иного имущества балансовая стоимость которого превышает 20 млн. рублей)

16. Список дебиторов Общества, сумма задолженности которых превышает 300000000 рублей, по состоянию на дату ответа на настоящий запрос с указанием суммы задолженности; момента и основания возникновения задолженности; момента, когда задолженность должна быть погашена.

            Требование (исх. № 5/03-12 от 03.12.2012) было направлено 04.12.2012 в адрес ОАО «ВНИПИгаздобыча» посредством использования услуг экспресс-почты компании ОАО ФРЕЙТ ЛИНК, что подтверждается копией накладной № 11-8454-0797.

            Согласно сведениям, опубликованным на официальном сайте компании ОАО «ФРЕЙТ ЛИНК» по адресу: ponyexpressjrk, требование (исх. № 5/03-12 от 03.12.2012) получено ОАО «ВНИПИгаздобыча» 07.12.12г. по накладной № 11-8454-0797.

            Срок исполнения требования (исх. № 5/03-12 от 03.12.2012) истек 14.12.2012.

            Согласно письму ОАО «ВНИПИгаздобыча» (исх. № 16/24491 от 14.12.2012г., направленному 14.12.12г. в ответ на требование (исх. № 5/03-12 от 03.12.2012) ООО «Мириад Рус» были представлены копии следующих документов:

- Протокол заседания Совета директоров № 7 от 01.03.2011;

- Протокол заседания Совета директоров № 8 от 18.04.2011;

- Протокол заседания Совета директоров № 1 от 26.05.2011;

- Протокол заседания Совета директоров № 2 от 23.06.2.011;

- Протокол заседания Совета директоров № 3 от 25.07.2011;

- Протокол заседания Совета директоров № 4 от 20.09.2011

- Протокол заседания Совета директоров № 5 от 31.10.2011;

- Протокол заседания Совета директоров № 6 от 17.11.2011;

- Протокол заседания Совета директоров № 7 от 21.02.2011;

- Протокол заседания Совета директоров № 8 от 01.03.2012;

- Протокол заседания Совета директоров № 9 от 27.04.2012;

- Протокол заседания Совета директоров № 1 от 31.05.2012;

- Протокол заседания Совета директоров № 2 от 26.07.2012;

- Протокол заседания Совета директоров № 3 от 20.09.2012;

- Протокол заседания Совета директоров № 4 от 20.11.2012;

- Протокол заседания Совета директоров № 5 от 03.12.2012;

- Протокол годового общего собрания акционеров № 1 от 26.05.2011;

- Протокол внеочередного Общего собрания акционеров Х° 2 от 26.12.2011;

-Протокол годового Общего собрания акционеров №1 от 05.06.2012;

-Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 14.02.2011г.;

-Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 01.03.2011 г.;

-Сообщение о существенном факте «Сведения о дате закрытия реестра акционеров эмитента» от 01.03.2011 г.;

-Сообщение о существенном факте «Сведения о фактах, повлекших разовое увеличение или уменьшение стоимости чистых активов эмитента более, чем на 10 процентов» от 22.03.2011 г.;

- Сообщение о существенном факте «Сведения о фактах, повлекших разовое увеличение

(уменьшение) чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов» от 22.03.2011г.;

-Сообщение о раскрытии акционерным обществом в сети Интернет списка аффилированных лиц от 01.04.2011 г.;

-Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 18.04.2011 г.;

-Сообщение о существенном факте «Сведения о фактах, повлекших разовое увеличения (уменьшение) чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов» от 29.04.11г.;

-Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 16.05.2011г.;

-Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 27.05.2011 г.; - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 30.05.2011 г.;

-Сообщение о существенном факте «Сведения о начисленных и/или выплаченных доходах по ценным бумагам эмитента» от 01.06.2011 г.;

-Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний» от 01.06.2011 г.;

-Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 24.07.2011 г.;

- Сообщение о существенном факте «Сведения о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг эмитента» от 25.07.2011 г.;

-Сообщение о существенном факте «Сведения о фактах, повлекших разовое увеличение (уменьшение) чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов» от 02.08.2011г.;

-Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 12.08.2011г.;

-Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 23.09.2011 г.;

-Сообщение о существенном факте «Сведения о фактах, повлекших разовое увеличение (уменьшение) чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов» от 14.10.2011г.;

-Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 19.10.2011 г.;

- Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 14.11.2011г.;

-Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 14.11.2011 г.;

- Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества. «Сведения о дате закрытия реестра акционеров эмитента» от 18.11.2011;

- Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 13.12.2011 г.;

-Сообщение