Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 по делу n А57-11194/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

по настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

6. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные с членами Совета директоров Общества с 2010г. По настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

            Действия ОАО «ВНИПИгаздобыча» квалифицированы административным органом как представление информации не в полном объеме, что является нарушением ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

            По результатам проведенной проверки по жалобе акционера административным органом 08.04.2013 в отношении ОАО «ВНИПИгаздобыча» составлен протокол об административном правонарушении по ч.1 ст. 15.19 КоАП РФ.

            14.06.13г. административным органом вынесено постановление о привлечении ОАО «ВНИПИгаздобыча» к административной ответственности по ч.1 ст. 15.19 КоАП РФ и назначении административного наказания в виде штрафа в размере 500000 руб.

            Не согласившись с указанным постановлением,  заявитель обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

            Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований исходил из того, что гражданско-правовые договоры, заключенные обществом, не соответствуют перечисленным признакам, так как сами по себе не подтверждают движение денежных средств или факт совершения конкретной хозяйственной операции, следовательно, не могут быть отнесены к числу первичных бухгалтерских документов, а акционер общества, владеющий более 1% акций общества, вправе требовать предоставление гражданско-правовых договоров.

            Судебная коллегия считает данные выводы ошибочными на основании следующего.

            Норма пункта 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», в силу которой общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 названного Закона, среди документов, подлежащих предоставлению обществом любому акционеру, отдельно выделяет документы бухгалтерского учета и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества, к которым имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

            В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона документы, указанные в пункте 1 этой статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления данного требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, при этом общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов.

            Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, в том числе, что в соответствии с Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров. Поскольку содержание гражданско-правовых договоров может являться конфиденциальным, при разрешении споров об их предоставлении судам необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 15 настоящего информационного письма (о сохранении конфиденциальной информации, касающейся деятельности общества).

            Согласно пункту 17 указанного информационного письма к документам бухгалтерского учета имеют право доступа лишь акционеры, владеющие не менее 25% голосующих акций общества.

            В Определении ВАС РФ от 19.12.2012 №ВАС-17064/12 по делу №А82-10161/2011 указано, что при разрешении конкретного спора о предоставлении акционеру документов о деятельности общества суду необходимо определить характер этих документов (с учетом статьи 9 Федерального закона «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»), выяснить, содержат ли указанные документы информацию об имуществе и обязательствах общества, которая отражается в регистрах аналитического учета, входящих в систему бухгалтерского учета, и подлежит ли такая документированная информация передаче акционеру, в отношении которого установлены ограничения на доступ к документам общества.

            Исследовав документы, которые не были представлены ООО «Мириад Рус», судебная коллегия приходит к выводу, что они являются документами бухгалтерского учета на основании следующего.

            Правилами бухгалтерского учета (ПБУ 10/99 «Расходы организации») предусмотрено, что при формировании расходов по обычным видам деятельности должна быть обеспечена их группировка по следующим элементам: материальные затраты; затраты на оплату труда; отчисления на социальные нужды; амортизация; прочие затраты.

            Законом «О бухгалтерском учете», правилами бухгалтерского учета (ПБУ) не предусмотрен перечень документов, на основании которых в бухгалтерском учете отражаются данные о размере начисляемой каждому работнику заработной платы.

            Эти документы можно определить исходя из положений Налогового, Трудового кодекса РФ, а также постановлений Госкомстата РФ об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации.

            В  статье 255 НК РФ предусмотрено, что в расходы налогоплательщика на оплату труда, включаются любые начисления работникам в денежной и (или) натуральной формах, стимулирующие начисления и надбавки, компенсационные начисления, связанные с режимом работы или условиями труда, премии и единовременные поощрительные начисления, расходы, связанные с содержанием этих работников, предусмотренные нормами законодательства Российской Федерации, трудовыми договорами (контрактами) и (или) коллективными договорами.

            Согласно ст. 56, 57 ТК РФ именно трудовым договором регулируются отношения работника и работодателя связанные с трудовой функций, датой начала работы, условия оплаты труда (в том числе размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты), режим рабочего времени, компенсационные и стимулирующие выплаты.

            Согласно ст. 129 ТК РФ заработной платой является вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты), предусмотренные трудовым договоров, коллективным договором и нормами действующего законодательства.

            В статье 135 ТК РФ предусмотрено, что заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

            Исходя из положений норм статей 129, 132 ТК РФ размер выплачиваемой заработной платы определяется, в том числе исходя из рабочего времени отработанного работником.

            Согласно ст. 91 ТК РФ работодатель обязан вести учет времени, фактически отработанного каждым работником.

            В разделе 2 Постановления Госкомстата РФ от 05.01.2004 № 1 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты" указано, что начисление заработной платы производится на основании данных первичных документов по учету выработки, фактически отработанного времени.

            Документами по учету отработанного времени в соответствии с указанным Постановлением являются табели учета рабочего времени (форма № Т-12).

            Табели учета рабочего времени применяются для учета времени, фактически отработанного и (или) неотработанного каждым работником организации, для контроля за соблюдением работниками установленного режима рабочего времени, для получения данных об отработанном времени, расчета оплаты труда, а также для составления статистической отчетности по труду.

            Для расчета и выплаты заработной платы работникам организации применяются расчетно-платежная ведомость (форма № Т-49). В графах указанной ведомости проставляются количество отработанных дней, суммы по видам оплат (оклад, надбавки, доплаты, компенсации, премии и т.д.), а также другие доходы в виде различных социальных и материальных благ, предусмотренных трудовым и коллективным договорами.

            Таким образом, на основе данных о количестве отработанного работником времени, содержащихся в табелях учета рабочего времени, и условий трудового договора о режиме рабочего времени и размере заработной платы формируются данные о суммах оплаты труда, причитающихся работникам, для отражения их на соответствующих счетах бухгалтерского учета и проведения бухгалтерских проводок.

            На основании вышеуказанного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что копии трудовых или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных между Обществом и руководителями Общества (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями таких договоров), в которых указаны размеры выплат и/или зарплат и/или вознаграждений с учетом бонусов и/или премий по итогам года и/или кварталов являются документами, входящими в  систему бухгалтерского учета.

            Судебная коллегия считает, что  иные не представленные документы в адрес ООО «Мириад Рус», также являются документами бухгалтерского учета на основании следующего.

            Согласно п. 1 ст. 1 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухучете) бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.

            В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.

            Таким образом, к документам бухгалтерского учета относятся и первичные документы и регистры бухгалтерского учета.

            Договоры и данные, содержащиеся в них учитываются при ведении бухгалтерского учета.

            Из плана счетов и положений к бухгалтерскому учету следует:

- документ бухгалтерского учета - договор на аренду, который имеет счет учета 001 «Арендованные основные средства», нормативной базой является  -  Раздел "Забалансовые счета " Приказа Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово- хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению" (наименование хозяйственной операции - Учет арендованных основных средств (учитываются в оценке, указанной в договорах на аренду);

- документ бухгалтерского учета – договор  - счет учета 003 "Материалы, принятые в переработку", нормативная база - Раздел "Забалансовые счета " Приказа Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н, (наименование хозяйственной операции - Принятие в переработку сырья и материалов заказчика (учитываются по ценам, предусмотренным в договорах);

- документ бухгалтерского учета -  договор - счет учета 008 "Обеспечения обязательств и платежей полученные", нормативная база - Раздел "Забалансовые счета " Приказа Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н (наименование хозяйственной операции - Движение полученных гарантий в обеспечение выполнения обязательств и платежей, а также обеспечений, полученных под товары, переданные другим организациям (лицам);

- документ бухгалтерского учета – договор - нормативная база -  П. 16 Приказа Минфина России от 06.05.1999 № 32н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Доходы организации" ПБУ 9/99" (наименование хозяйственной операции - Начисление процентов за каждый истекший отчетный период (в соответствии с условиями договора);

- документ бухгалтерского учета – договор займа (кредитный договор), нормативная база -  П. 2 Положения по бухгалтерскому учету "Учет расходов по займам и кредитам" (ПБУ 15/2008)" (наименование хозяйственной операции - Отражение основной суммы обязательства по полученному займу (кредиту)

(отражается в бухгалтерском учете организацией-заемщиком как кредиторская задолженность в соответствии с условиями договора займа (кредитного договора) в сумме, указанной в договоре));

- документ бухгалтерского учета – договор строительного подряда, нормативная база -  п. 3, 8 Положения по бухгалтерскому учету "Учет договоров строительного подряда" (ПБУ 2/2008)" (наименование хозяйственной операции - Отражение выручки по договору строительного подряда (для целей бухгалтерского учета определяется исходя из стоимости работ по определенной в договоре цене);

- документ бухгалтерского учета – договор лизинга, счет учета 47 "Реализация и прочее выбытие основных средств" по кредиту в корреспонденции со счетом 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" субсчет "Задолженность по лизинговым платежам", нормативная база - п. 4 Приказа Минфина РФ от 17.02.1997 № 15 "Об отражении в бухгалтерском учете операций по договору лизинга", лизинга (наименование хозяйственной операции - Передача лизингового

имущества лизингополучателю (если по условиям договора лизинга лизинговое имущество учитывается на балансе лизингополучателя, то передача лизингового имущества лизингополучателю отражается на соответствующем счете на сумму

задолженности по лизинговым платежам согласно договор);

- документ бухгалтерского учета – договор доверительного управления, нормативная база -  П. 17 Приказа Минфина России от 10.12.2002 № 12бн "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/32", (наименование хозяйственной операции -Учет ценных бумаг

(ценные бумаги, не принадлежащие организации, но находящиеся в ее пользовании или распоряжении, принимаются к бухгалтерскому учету в оценке, предусмотренной в договоре).

            Таким образом,  договор в определенных хозяйственных операциях является единственным документом, на основании которого осуществляется бухгалтерский учет.

            Договоры и соглашения как документы, содержащие в себе данные об обязательствах и их размере (стоимости)