Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 по делу n А57-15064/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

и иной экономической деятельности.

Отсутствие (недоказанность) хотя бы одного из названных условий служит основанием для оставления заявленного требования без удовлетворения.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При оценке доводов сторон суд принимает во внимание положения части 5 статьи 200 АПК РФ, согласно которой обязанность доказывания обоснованности принятия оспариваемого акта лежит на органе, принявшем оспариваемый ненормативный акт. Вместе с тем бремя доказывания обстоятельств, на которые ссылается лицо в обоснование своих требований и возражений в соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ лежит на лице, которое ссылается на указанные обстоятельства.

Согласно ст. 13 ГК РФ  ненормативный акт государственного органа может быть признан судом недействительным, если имеются следующие основания:

- не соответствие оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту;

- нарушение гражданских  прав и охраняемых законом интересов граждан и юридических лиц.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ основаниями для признания ненормативного акта недействительным являются одновременное несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение этим актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В рассматриваемом случае, в предмет доказывания по делу о признании незаконными оспариваемых решений входят нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что на регистрацию были представлены документы, явившиеся основанием для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, оснований для отказа в совершении регистрационных действий в соответствии со статьей 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не установлено.

Судом первой инстанции правильно определен предмет доказывания по настоящему делу, установлены фактические обстоятельства дела и применены нормы гражданского законодательства и законодательства, регулирующего отношения в сфере государственной регистрации.

Судом правильно применены нормы материального права, регулирующие отношения в сфере государственной регистрации юридических лиц. 

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам должны содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, предусмотренные настоящим подпунктом изменения или учредительные документы в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет представленные заявителем в электронной форме изменения или учредительные документы, подписанные электронной подписью регистрирующего органа, в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона. В случае представления изменений или учредительных документов в электронной форме экземпляр таких документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа представляется заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) при указании на необходимость получения и способа получения таких документов заявителем при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пунктом 5 ст. 18 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что в случае государственной регистрации учредительных документов в новой редакции и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, в единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случаях:

а) непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона;

г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;

е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества;

ж) несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона; з) наличия сведений о невыполнении требований, предусмотренных подпунктом "ж" пункта 1 статьи 14, подпунктом "г" пункта 1 статьи 21, подпунктом "в" пункта 1 статьи 22.3 настоящего Федерального закона; и) получения в соответствии с подпунктом "в" статьи 21.2 настоящего Федерального закона от федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, информации об отсутствии сведений, подтверждающих государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия или на имущество учреждения, если документ, подтверждающий государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия или на имущество учреждения, не представлен заявителем по собственной инициативе.

Указанный перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

Суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела. Так, 1 апреля 2012  года между ООО «Омега» (продавец) и Компанией с ограниченной ответственностью ЗАЛАВА ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД (покупатель) был заключен договор купли-продажи 71,8% доли в уставном капитале ООО «Перспектива 2011», номинальной стоимостью 112 000 000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора доля принадлежит продавцу на праве собственности (протокол № 1 общего собрания учредителей ООО «Перспектива-2011» от 10 мая 2011 года, договор об учреждении ООО «Перспектива-2011» от 10 мая 2011 года). Договор купли-продажи удостоверен нотариально нотариусом города Пензы Шебуняевым И.Б. 10 апреля 2012 года.

Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Соответственно Компания с ограниченной ответственностью ЗАЛАВА ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД стала собственником указанной доли в момент нотариального удостоверения сделки и соответственно участником общества с ограниченной ответственностью ООО «Перспектива-2011».

Для внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО «Перспектива 2011» в регистрирующий орган 26 марта 2013 года обратилось ООО «Перспектива 2011», представив заявление о внесении изменений, не связанных с учредительными документами формы Р 14001, удостоверенное нотариусом Шебуняевым И.Б.

02 апреля 2013 года ИФНС России по Заводскому району г. Саратова принято решение об отказе внесения сведений в государственный реестр в связи с арестом доли ООО «Омега» в уставном капитале ООО «Перспектива-2011» и запретом на совершение регистрационных действий по отчуждению указанной доли.

Как установлено судом ИФНС России по Заводскому району г. Саратова принято решение о внесении сведений об ограничении на осуществление регистрационных действий в отношении юридического лица № 2 от 23 апреля 2012 года, в соответствии с которым ИФНС по Заводскому району г. Саратова запрещена регистрация отчуждения доли в уставном капитале ООО «Перспектива 2011», на основании постановления судебного пристава исполнителя Заводского РОСП г. Саратова УФССП России по Саратовской области от 23 апреля 2012 года о наложении ареста на долю ООО «Омега» в уставном капитале ООО «Перспектива-2011» по исполнительному производству № 21101/12/41/64, возбужденному 20 апреля 2012 года.

14 марта 2013 года постановлением судебного пристава-исполнителя Заводского РОСП города Саратова был отменен арест на долю ООО «Омега» в уставном капитале ООО «Перспектива-2011», должнику, ООО «Омега», разрешено совершать действия по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Перспектива-2011», ИФНС по Заводскому району г. Саратова - регистрировать отчуждение доли в уставном капитале ООО «Перспектива-2011».

Данное постановление от 14 марта 2013 года было направлено в ИФНС России по Заводскому району г. Саратова, копия представлена в материалы дела.

Частью 1 статьи 80 Закона № 229-ФЗ установлено, что судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника.

Арест на имущество должника применяется, в том числе для обеспечения сохранности имущества, которое подлежит передаче взыскателю или реализации (пункт 1 части 3 статьи 80 Закона № 229-ФЗ).

Закон № 229-ФЗ не содержит запрета на снятие судебным приставом-исполнителем ареста, примененного в соответствии с пунктом 1 части 3 статьи 80 Закона № 229-ФЗ.

Из анализа содержания части 8 статьи 80 Закона № 229-ФЗ следует, что судебный пристав-исполнитель вправе выносить постановление не только