Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 по делу n А57-21032/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

в публично-достоверный государственный реестр юридических лиц, о прекращении у Кашкиной Л.И. и возникновения у Александрова О.И. права на долю в уставном капитале Общества (пункт 12 статьи 21 Закона).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Саратовской области от 13 марта 2012 года № 426 и от 27 марта 2012 года № 465 противоречат Закону и нарушают права Кашкиной Л.И., как лица, утратившего права на долю в уставном капитале ООО «Городской пляж».

Удовлетворяя заявленные исковые требования в части исключения Александрова О.И. из состава участников Общества, суд первой инстанции исходил из того, что поведение Александрова О.И. направлено на дискредитацию ООО «Городской пляж» как участника гражданских правоотношений, размещение в Едином государственном реестре юридических лиц недостоверных сведений о составе учредителей Общества, отстранение истицы от управления Обществом, что приводит к воспрепятствованию нормальной деятельности ООО «Городской пляж».

Суд апелляционной инстанции не может признать данный вывод суда первой инстанции правомерным и достаточно мотивированным в силу следующего.

В силу статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 90/14 от 09.12.1999 при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, судам необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Допущенное участником общества нарушение своих обязанностей может являться основанием для его исключения из общества лишь в случае, если такое нарушение делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участника общества указаны в ст. 9 Закона N 14-ФЗ, согласно которой участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества; участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Законом и уставом общества.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства и оценив их с учетом требований ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы истца о нарушении ответчиком обязанностей участника общества или совершения им действий (бездействия), делающих невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющей, что является обязательным условием для принятия решения об исключении ответчика из числа участников общества, не нашли своего надлежащего документального подтверждения.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Факт незаконного завладения долей в уставном капитале Общества, а также размещение в Едином государственном реестре юридических лиц недостоверных сведений о составе учредителей Общества, не может служить безусловным основанием для исключения участника из общества, поскольку истец не представил достаточных доказательств, что данные действия привели к убыткам для общества, невозможности или существенного затруднения деятельности Общества.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 основанием для исключения из числа участников общества могут служить только обстоятельства неисполнения им своих обязанностей как участника общества. Исполнение, в том числе и ненадлежащее, должностных обязанностей директора как исполнительного органа юридического лица, а также участника Общества к таким основаниям не относятся. Заинтересованные лица вправе защитить в этих случаях свои права иными законными способами, исходя как из трудовых, так и гражданских правоотношений.

Исключение участника из общества, является исключительной мерой, предусмотренной законодателем, которая может применяться только в случаях грубого нарушения участником своих обязанностей.

Апелляционная коллегия считает, что фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в корпоративном конфликте. В свою очередь, возникшие разногласия между участниками ООО «Городской пляж» не являются достаточными основаниями для исключения участника Александрова О.И. из Общества.

Таким образом, поскольку доказательств грубого нарушения обязанностей участника общества со стороны Александрова О.И., либо совершения им действий (бездействия), существенно затрудняющих деятельность общества, причинения убытков суду не представлено, вывод арбитражного суда первой инстанции об исключении его и состава участников ООО «Городской пляж» является неправомерным и основанным на неверном толковании норм материального права и имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, руководствуясь статьей 270-271 АПК РФ, судебная коллегия считает, что решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 апреля 2014 года по делу №А57-21032/2013 в части исключения Александрова Олега Игоревича из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Городской пляж» подлежит отмене, в удовлетворении данной части исковых требований следует отказать. В остальной части решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения как принятое в соответствии с нормами гражданского законодательства. В части судебных расходов решение суда подлежит изменению.

Судебные расходы распределены судом апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 – 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 апреля 2014 года по делу №А57-21032/2013 в части исключения Александрова Олега Игоревича из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Городской пляж» отменить.

В  иске в указанной части отказать.

В части распределения судебных расходов по иску решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 апреля 2014 года по делу №А57-21032/2013 изменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Городской пляж» (ОГРН 1096449003200) в пользу Кашкиной Людмилы Ильиничны судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 10 400 рублей за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с Александрова Олега Игоревича в пользу Кашкиной Людмилы Ильиничны судебные расходы в сумме 4 000 рублей за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

В остальной части решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 апреля 2014 года по делу №А57-21032/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Кашкиной Людмилы Ильиничны в пользу Александрова Олега Игоревича 1 000 рублей в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, уплаченной по чеку-ордеру от 23.04.2014.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                 Т.В. Волкова

Судьи                                                                                                                               О.И. Антонова

         Ф.И. Тимаев