Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 по делу n А12-20957/11. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

район, п. Большевик – 3 590 000 руб.; здание тока асфальтированного, назначение: нежилое. Площадь: общая 6553,1 кв.м. Инвентарный номер: 18:210:001:015377200:023. Литер: Г1. Этажность 1. Кадастровый номер: 34:06:230006:0105:18:210:001: 015377200:023. Адрес (местоположение): Россия, Волгоградская область, Еланский район, п. Большевик - 3 590 000 руб.; здание склада запчастей №21, назначение: Складское. Площадь: общая 443,4 кв.м. Инвентарный номер: 18:210:001:01537700. Литер: А. Этажность 1. Кадастровый номер: 34:06:230006:0095:18:210:001:015377200:0014. Адрес (местоположение): Россия, Волгоградская область, Еланский район, п. Большевик – 1 110 000 руб.

рыночная стоимость здания зерносклада, площадью 1019,8 кв.м., расположенного по адресу: Волгоградская обл., Ленинский район, п. Коммунар, ул. Колхозная, 22 по состоянию на 05.05.2011 г. составляла 1 090 000 руб.

рыночная стоимость квартиры №9, расположенной по адресу: Волгоградская область, Еланский район, р.п. Елань, ул. Вокзальная, дом 16, общей площадью 71 кв.м., кадастровый номер 34:06:000000:0000:18:210:001:000950510:0001:10009 по состоянию на 22.04.2011 г. составляла 1 230 000 руб.

рыночная стоимость квартиры №4, расположенной по адресу: Волгоградская область, Еланский район, р.п. Елань, микрорайон, дом 4, общей площадью 43 кв.м., кадастровый номер 34:06:000000:0000:18:210:001:003944880:0001:10004 по состоянию на 22.04.2011 г. составляла 930 000 руб.

рыночная стоимость здания зерносклада, площадью 466,7 кв.м., расположенного по адресу: Волгоградская обл., Еланский район, х. Калачики, инв. № 8:210:001:003958440, кадастровый №34:06:230001:0079:18:210:001:003958440 по состоянию на 02.02.2011 г. составляла 1 200 000 руб.

Рассмотрев доводы и возражения сторон, исследовав и оценив, в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, проанализировав условия спорных договоров купли-продажи, приняв во внимание определенную в экспертном заключении  рыночную стоимость  проданных объектов недвижимости,  суд первой инстанции установил на основании результатов судебной экспертизы, что рыночная стоимость переданного должником по спорным договорам недвижимости значительно превышает стоимость, определенную в договорах, в связи с чем указал на то, что установленная в договоре цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Выводы экспертов указывают на тот факт, что стоимость имущества, определенная сторонами в договорах, существенно занижена по равнению с рыночной.

Поскольку оспариваемые сделки совершены должником в течение года до принятия заявления о признании его банкротом и учитывая, что они совершены должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другими сторонами сделок, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, для признания спорных договоров купли-продажи недвижимости, недействительными.

Признав договоры купли-продажи недействительными, суд первой инстанции, в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, применил последствия недействительности сделок.

В ходе проведения судебной экспертизы ООО «Атон» не была определена рыночная стоимость объектов недвижимого имущества, являющегося предметом обжалуемых сделок, заключенных между должником и Романча Н.Е., Семикашневой В.Г., Бондаренко А.Е.

Требования об оспаривании сделок с указанными лицами, судом первой инстанции были выделены в отдельное производство.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, не усматривает оснований для их переоценки, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы Харитонова А.В. об отсутствии доказательств осведомленности покупателя о неудовлетворительном финансовом состоянии должника правового значения не имеют, поскольку в данном случае, как было указано выше, для признания сделки недействительной, совершенной в пределах года после возбуждения дела о банкротстве должника, достаточно подтверждения обстоятельств, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Исследовав и оценив представленные доказательства, касающиеся обстоятельств совершения и исполнения спорных сделок, суд первой  инстанции пришел к правомерному  выводу о том, что оспариваемые сделки отвечает признакам подозрительных, поскольку цена сделок существенно отличается от цен на аналогичное имущество в сравнимых обстоятельствах.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что  производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВСК «Развитие», возбуждено 13.12.2011, а договоры купли-продажи недвижимости заключены должником с ООО  «Еланский хлеб»  - 10.06.2011 (№3),  19.05.2011 (№2); с Гапоненко Ю.А.-02.02.2011 (№7), с Харитоновым А.В.  – 05.05.2011; с Каньшиной Н.М. – 22.04.2011 (№2), с Бондаренко А.Е. – 23.11.2011; со Спикиным В.А. – 02.02.2011 (№2), с Ситоленко А.В. 22.04.2011 (№1) - установив, что оспариваемые сделки предусматривают условия о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, у апелляционного суда отсутствуют правовые основания для  отказа в признании оспариваемых договоров недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, по восьми договорам купли-продажи недвижимости заключенными должником, ООО «ВСК «Развитие», и признанными судом в обжалуемом определении недействительными, была установлена существенная неравноценность, а именно:

1.                      с ООО  «Еланский хлеб»  - по договору от 10.06.2011 (№3), был продан мехток, назначение: прочее. Площадь: общая 79,1 кв.м. Инвентарный номер: 18:210:001:003959470. Литер: А. Этажность 1. Кадастровый номер: 34:06:230006:0000:18:210:001:003959470. Адрес (местоположение): Россия, Волгоградская область, Еланский район, х. Маринский; по цене 100000 руб., а согласно заключению комиссионной судебной экспертизы рыночная стоимость указанного объекта недвижимости на дату совершения сделки  составляла 130000 руб. Таким образом, цена сделки была занижена на 30%, что является существенным занижением цены.

2.                      с ООО «Еланский хлеб» - по договору 19.05.2011 (№2); было продано за 700000 руб. следующее имущество: здание крытого тока, назначение: нежилое. Площадь: общая 3647,8 кв.м. Инвентарный номер: 18:210:001:003958710. Литер: Ж1. Этажность 1. Кадастровый номер: 34:06:250005:0091:18:210:001:003958710. Адрес (местоположение): Россия. Волгоградская область, Еланский район, рабочий поселок Елань, улица Спартаковская, дом 20; здание тока асфальтированного, назначение: нежилое. Площадь: общая 6553,1 кв.м. Инвентарный номер: 18:210:001:015377200:022. Литер: Г. Этажность 1. Кадастровый номер: 34:06:230006:0105:18:210:001: 015377200:022. Адрес (местоположение): Россия, Волгоградская область, Еланский район, п. Большевик; здание тока асфальтированного, назначение: нежилое. Площадь: общая 6553,1 кв.м. Инвентарный номер: 18:210:001:015377200:023. Литер: Г1. Этажность 1. Кадастровый номер: 34:06:230006:0105:18:210:001: 015377200:023. Адрес (местоположение): Россия, Волгоградская область, Еланский район, п. Большевик; здание склада запчастей №21, назначение: Складское. Площадь: общая 443,4 кв.м. Инвентарный номер: 18:210:001:01537700. Литер: А. Этажность 1. Кадастровый номер: 34:06:230006:0095:18:210:001:015377200:0014. Адрес (местоположение): Россия, Волгоградская область, Еланский район, п. Большевик. Согласно заключению комиссионной судебной экспертизы рыночная стоимость указанного объекта недвижимости на дату совершения сделки  составляла, соответственно, 200000 руб., 3590000 руб., 3590000 руб., 1110000 руб., а всего 8490000 руб. Таким образом, цена сделки была занижена в 12 раз, что является существенным занижением цены.

3.                      с Гапоненко Ю.А.- по договору от 02.02.2011 (№7) было продано здание магазина, площадью 101,8 кв.м., назначение: торговое, литер А, этажность 1, расположенное по адресу: Волгоградская обл., Еланский район, п. Большевик, инв. №18:210:001:003959460, кадастровый №34:06:230006:0099:18:210:001:003959460, за 20000 руб., а согласно заключению комиссионной судебной экспертизы рыночная стоимость указанного объекта недвижимости  на дату совершения сделки  составляла - 530000 руб. Таким образом, цена сделки была занижена в 26,5 раз, что является существенным занижением цены.

4.                      с Харитоновым А.В.  – по договору от 05.05.2011 за 300000 руб. было продано здание зерносклада, площадью 1019,8 кв.м., расположенное по адресу: Волгоградская обл., Ленинский район, п. Коммунар, ул. Колхозная, 22. Согласно заключению комиссионной судебной экспертизы рыночная стоимость указанного объекта недвижимости  на дату совершения сделки составляла - 1090000 руб. Таким образом, цена сделки была занижена в 3,6 раз, что является существенным занижением цены.

5.                      с Каньшиной Н.М. – по договору от 22.04.2011 (№2) за 300000 руб. была продана квартира №4, расположенная по адресу: Волгоградская область, Еланский район, р.п. Елань, микрорайон, дом 4, общей площадью 43 кв.м., кадастровый номер 34:06:000000:0000:18:210:001:003944880:0001:10004. Согласно заключению комиссионной судебной экспертизы рыночная стоимость указанного объекта недвижимости  на дату совершения сделки составляла - 930000 руб. Таким образом, цена сделки была занижена в более чем 3 раза, что является существенным занижением цены.

6.                      с Бондаренко А.Е. – по договору от 23.11.2011 был продан имущественный комплекс, расположенный по адресу: Волгоградская обл., Ленинский район, п. Коммунар, ул. Школьная, 16, состоящий из здания столовой, литер А2, номер регистрации права собственности 34-34-03/002/2011-126; здания комбината бытового обслуживания, литер А, номер регистрации права собственности 34-34-03/002/2011-126; здания промтоварного магазина, литер А1, номер регистрации права собственности 34-34- 03/002/2011-126; здания пожарного депо, литер АЗ, номер регистрации права собственности 34-34- 03/002/2011-126; за 150000 руб.,  а согласно заключению комиссионной судебной экспертизы рыночная стоимость указанного объекта недвижимости на дату совершения сделки  составляла, соответственно: 1520000 руб., 720000 руб., 930000 руб., 350000 руб., а всего 3520000 руб. Таким образом, цена сделки была занижена в 23,5 раза. Кроме того, от Бондаренко А.Е. оплаты по указанной сделке не поступило.

7.                      со Спикиным В.А. – по договору от 02.02.2011 (№2), за 30000 руб. было продано здание зерносклада, площадью 466,7 кв.м., расположенное по адресу: Волгоградская обл., Еланский район, х. Калачики, инв. 8:210:001:003958440, кадастровый №34:06:230001:0079:18:210:001:003958440. Согласно заключению комиссионной судебной экспертизы рыночная стоимость указанного объекта недвижимости  на дату совершения сделки составляла - 1200000 руб. Таким образом, цена сделки была занижена в 40 раз, что является