Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по делу n А42-5629/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

31 октября 2014 года

Дело №А42-5629/2013

Резолютивная часть постановления объявлена     27 октября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 октября 2014 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.

судей  Мельниковой Н.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Алчубаевой Т.Е.

при участии: 

истцов:

Компании White Sea Complex B.V. PLLC: Койды О.В. доверенность от 01.11.2013

Компании Юзарел Инвестментс Лимитед: Койды О.В., доверенность от 01.11.2013

ответчика (ЗАО «Морстрой-Инвест»): Исмайлов Т.И., доверенность от 31.03.2014, Шадуро Н.В., доверенность от 31.03.2014

третьих лиц:

1, 3, 5, 6, 7, 8 – не явились, извещены

2, 4 – Васильевых Л.А.. доверенность от 13.05.2014, доверенность от 01.09.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19177/2014) закрытого акционерного общества «Морстрой-Инвест» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.06.2014 по делу № А42-5629/2013 (судья Севостьянова Н.В.), принятое

по иску 1) White Sea Complex B. V. PLLC (общество с ограниченной ответственностью "Уайт Си Комплекс Б. В."),\

                     2) Usarel Investments Limited, Usarel Investments Lmited

к закрытому акционерному обществу "Морстрой-Инвест"

третьи лица:1) Акимов Евгений Петрович

           2) закрытое акционерное общество "Беломорская нефтебаза"

           3) Баданин Александр Леонидович

           4) общество с ограниченной ответственностью "Морской специализированный порт "Витино"

           5) Щитников Максим Юрьевич

6) 123 Enterprises LTD

7) Администрация МО г.п Кандалакша Кандалакшского района

8) открытое акционерное общество "Мурманэнергосбыт"

о признании недействительным договора доверительного управления имуществом

установил:

16.08.2013 Компания White Sea Complex B.V. PLLC обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к закрытому акционерному обществу «Морстрой-Инвест» (далее по тексту – ЗАО «Морстрой-Инвест», ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора доверительного управления имуществом от 10.04.2013 б/н, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 19.12.2013 судом удовлетворено заявление Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited) – единственного участника Компании White Sea Complex B.V. PLLC., о вступлении в дело в качестве соистца в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Морской специализированный порт «Витино» (далее – ООО «МСП «Витино»), закрытое акционерное общество «Беломорская нефтебаза» (далее – ЗАО «Беломорская нефтебаза»), Компания «123 Enterprises LTD», граждане Акимов Евгений Петрович (далее – Акимов Е.П.), Баданин Александр Леонидович (далее – Баданин А.Л.), Щитников Максим Юрьевич (далее – Щитников М.Ю.).

Удовлетворены ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрации муниципального образования городское поселение Кандалакша Кандалакшского района (далее – Администрация Кандалакшского района), открытого акционерного общества «Мурманэнергосбыт» (далее – ОАО «МЭС»).

В ходе рассмотрения дела от ответчика поступило ходатайство о привлечении ООО «Мурман Авто», ООО «Мурманпродторг» к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, от 10.06.2014 б/н в связи с заключением ЗАО «Морстрой-Инвест», как доверительным управляющим, с названными обществами договоров аренды имущества Компании White Sea Complex B.V. PLLC от 15.07.2013 №№ 15/07, 16/07.

Рассмотрев ходатайство ответчика о привлечении ООО «Мурман Авто» к участию в деле в качестве третьего лица, суд первой инстанции не нашел достаточных объективных оснований для их удовлетворения в связи со следующим.

Согласно частям 1, 3 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора (при условии, что судебный акт может повлиять на их права или обязанности), могут сами вступить в дело на стороне истца или ответчика или могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны (или по инициативе суда); о вступлении в дело третьего лица либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в привлечении арбитражным судом выносится определение.

Из анализа положений названной статьи следует, что под третьими лицами без самостоятельных требований следует понимать предполагаемых участников материально-правового отношения, непосредственно связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Приняв во внимание изложенное, а также учитывая, что предметом спора является признание сделки – договора доверительного управления имуществом, заключенной между двумя хозяйствующими субъектами (юридическими лицами), недействительной в силу ее ничтожности и применение последствий ее недействительности, суд отклонил ходатайства ООО «Мурман Авто», ЗАО «Мортсрой-Инвест» о привлечении ООО «Мурман Авто» к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку вынесенный по итогам рассмотрения спора судебный акт непосредственно не будет касаться прав и обязанностей ООО «Мурман Авто», как арендатора сварочного инвертора Minarc.

По аналогичным основаниям суд отклонил ходатайства ООО «Мурманпродторг», ЗАО «Морстрой-Инвест» о привлечении ООО «Мурманпродторг» к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

При разрешении названных ходатайств суд также признал обоснованным довод истцов о злоупотреблении ответчиком, ООО «Мурман Авто», ООО «Мурманпродторг» своими процессуальными правами, о намеренном затягивании сроков судебного разбирательства, поскольку ни ответчиком, ни ООО «Мурман Авто», ни ООО «Мурманпродторг» не представлены доказательства проведения фактического осмотра передаваемого в аренду имущества, равно как не представлены доказательства фактической передачи арендованного имущества ООО «Мурман Авто», ООО «Мурманпродторг». Сведения о наличии правопритязаний ООО «Мурман Авто», ООО «Мурманпродторг» на сварочный инвертор Minarc, сооружение «Будка фермера», принадлежащие Компании White Sea Complex B.V. PLLC, появились в материалах дела лишь на завершающей стадии судебного разбирательства, несмотря на то, что договоры аренды №№ 15/07, 16/07 заключены в июле 2013 года; при этом ни ответчик, ни ООО «Мурман Авто», ни ООО «Мурманпродторг» не смогли пояснить суду в связи с чем ООО «Мурман Авто» и ООО «Мурманпродторг» изъявили желание вступить в дело спустя более чем 10 месяцев после начала его рассмотрения.

При этом и ООО «Мурман Авто», и ООО «Мурманпродторг», по мнению суда, обладали необходимой информацией о ходе рассмотрения судом настоящего дела, в связи с чем при необходимой степени заботливости и осмотрительности имели возможности прибыть в настоящее судебное заседание для разрешения заявленных ходатайств по существу, представления своих интересов в судебном процессе.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2014 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права и процессуального права.

В обоснование своих апелляционных доводов ответчик считает, что является добросовестным и ему не было и не могло быть известно о возможных пороках сделки и злоупотреблениях со стороны бывшего руководства истца, что ответчик приступил к фактическому исполнению договора, что подтверждается заключенными ими договорами аренды, представленными при привлечении к участию в деле третьих лиц, что спорный договор является экономически выгодной сделкой для истцов, преследующей разумную экономическую цель, не нарушает прав и законных интересов истцов, а также ее бенефициаров в лице АО «БТА Банк».

Податель жалобы полагает, что отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства третьих лиц ООО «Мурман Авто» и ООО «Мурманпродторг» и ходатайства ответчика о привлечении указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привело к принятию неправильного решения и является основанием для отмены обжалуемого решения.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 апелляционная жалобы лица, не участвующего в деле, ООО «Мурманпродторг», была возвращена подателю жалобы в связи с не устранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 (резолютивная часть от 27.10.2014) производство по апелляционной жалобе лица, не участвующего в деле, ООО «Мурман Авто» было прекращено, поскольку указанное лицо не относится к кругу лиц, указанных в ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а факт отсутствия у ООО «Мурман Авто» права на обжалование решения установлен после принятия апелляционной жалобы к производству.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Толкуя содержание данной нормы, ВАС РФ в своем Определении от 08.12,2011 г. № ВАС-15203/11 по делу № А65-7513/2010 (т. 11 л. д. 80-82) сделал вывод, что основания для привлечения третьего лица в дело будут иметь место только в том случае, когда выносимый по итогам рассмотрения дела судебный акт будет содержать суждения и выводы о правах и обязанностях лица. Сложившаяся судебная практика также следует данному подходу при определении наличия оснований для привлечения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле (т. 11 л. д. 83-110).

Суд первой инстанции правомерно счел, что под третьими лицами без самостоятельных требований следует понимать предполагаемых участников материально-правового отношения, непосредственно связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Арендаторы и субарендаторы имущества истца, переданного в доверительное управление, к которым якобы относятся ООО «Мурман Авто» и ООО «Мурманпродторг» не являются стороной спорного материального правоотношения - договора доверительного управления имуществом. Их пояснения и возражения не могут повлиять на квалификацию договора доверительного управления как ничтожной сделки, а кроме того, их правоотношения с Ответчиком могут быть предметом отдельных судебных разбирательств, для которых Решение не может иметь какого-либо преюдициального значения.

Данная позиция подтверждается судебной практикой, которая исходит из того, что при рассмотрении дел, связанных с прекращением правоотношений, которые стали основанием для передачи имущества в аренду и субаренду, судебные акты, выносимые по результатам рассмотрения дел, по общему правилу, не затрагивают прав и обязанностей арендаторов и субарендаторов спорного имущества.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истцов против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель третьих лиц 2, 4 также против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 10.02.2010 Высоким судом правосудия (Лондон) вынесен судебный приказ о наложении ареста на имущество Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited) в рамках судебного разбирательства по иску АО БТА Банк к бывшему руководителю АО БТА Банк М. Аблязову, Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited) и ряду иных лиц.

01.11.2012 Окружной суд города Ларнаки (Республика Кипр) также вынес судебный приказ в рамках судебного разбирательства по иску Компании «ВАЛЕНОРА КО ЛИМИТЕД» к Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited) о запрещении последней распоряжаться «акциями» ООО «МСП «Витино».

В 2012 году АО БТА Банк инициировано судебное разбирательство в Высоком суде правосудия (Лондон) в отношении М. Аблязова, Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited) и ряда иных лиц по факту незаконного присвоения денежных средств АО БТА Банк в сумме превышающей 120 млн. долларов США.

Компания Юзарел Инвестментс Лимитед является единственным участником Компании White Sea Complex B.V. PLLC, которой на праве собственности принадлежит имущественный комплекс морского нефтеперевалочного порта Витино, расположенного у станции Белое Море на западном берегу Кандалакшского залива Белого моря (Мурманская область).

18.03.2013 между Компанией Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited), как учредителем управления, и ЗАО «Морстрой-Инвест», доверительным управляющим, заключен договор доверительного управления 100% долей в уставном капитале ООО «МСП «Витино» № б/н, согласно пунктам 1.1., 1.3., 1.5. которого учредитель управления передал доверительному управляющему в доверительное управление 100% долей в уставном капитале ООО «МСП «Витино» на срок до 31.12.2017 (акт приема-передачи от 18.03.2013).

19.03.2013