Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по делу n А42-5629/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Высокий суд правосудия (Лондон) в лице достопочтенного судьи Тиара вынес решение по делу по иску АО БТА Банк к М. Аблязову, Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited) и ряду иных лиц о незаконном присвоении денежных средств АО БТА Банк в размере, превышающем 120 млн. долларов США, которым установил, что М. Аблязов, а также ряд иных лиц на протяжении нескольких лет незаконно присваивали денежные средства, принадлежащие АО БТА Банк, используя мошеннические схемы выдачи кредитов аффилированным организациям; указанные организации направляли денежные средства на приобретение высоколиквидных активов в различных странах мира посредством создания цепочки посредников. Одним из таких активов стала группа компаний «Белое море», куда вошли вертикально интегрированные Компания Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited), ООО «МСП «Витино», Компания White Sea Complex B.V. PLLC (собственник имущественного комплекса морского специализированного порта Витино), ЗАО «Беломорская нефтебаза», а также ряд иных лиц.

В целях компенсации ущерба, причиненного АО БТА Банк действиями М. Аблязова, ряда иных лиц, Высокий суд правосудия (Лондон) в решении от 19.03.2013 обязал Компанию Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited) возвратить АО БТА Банк акции группы компаний Белое море, в том числе, доли участия в уставном капитале ООО «МСП «Витино», приобретенные аффилированными по отношению к М. Аблязову структурами на денежные средства АО БТА Банк.

В связи с необходимостью обеспечения исполнения решения суда от 19.03.2013 Высокий суд правосудия (Лондон) вынес судебный приказ от 19.03.2013 о наложении ареста на имущество Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited), Компании White Sea Complex B.V. PLLC; распоряжением от 19.04.2013 Высокий суд правосудия (Лондон) приостановил полномочия директоров Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited), Компании White Sea Complex B.V. PLLC назначив временными управляющими прямыми и косвенными активами Компании  White Sea Complex B.V. PLLC, ООО «МСП «Витино», ЗАО «Беломорская нефтебаза», а также Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited) временных управляющих – Пола Кинрейда, Кит Уильямсон, Дэниэла Бартона.

Сведения о временных управляющих внесены в регистрационные документы Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited), что подтверждается свидетельством от 27.06.2013 № НЕ 203642, выданным Министерством торговли, промышленности и туризма департамента регистратора компаний и временного управляющего имуществом Никосия.

10.04.2013 Компания White Sea Complex B.V. PLLC (учредитель управления) заключила договор доверительного управления принадлежащим ей имущественным комплексом морского специализированного порта Витино с ЗАО «Морстрой-Инвест».

Полагая, что действия лиц, руководивших Компанией Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited), до назначения Высоким судом правосудия (Лондон) временных управляющих, по заключению 18.03.2013 договора доверительного управления 100% долей в уставном капитале ООО «МСП «Витино» были направлены исключительно на сокрытие имущества Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited) от обращения на него взыскания по судебным актам иностранных судов, а также на сохранение корпоративного контроля над деятельностью ООО «МСП «Витино», Компания Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited), руководствуясь положениями статей 10, 168 ГК РФ, обратилась в суд с иском о признании указанного выше договора недействительным (ничтожным).

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 27.11.2013 по делу № А42-5628/2013, оставленным без изменений постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2014, договор доверительного управления 100% долей в уставном капитале ООО «МСП «Витино», заключенный 18.03.2013 между Компанией Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited) и ЗАО «Морстрой-Инвест», признан недействительным в силу его ничтожности в связи с наличием в действиях сторон при его заключении признаков злоупотребления правом.

Одновременно с подачей Компанией Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited) иска о признании недействительным в силу ничтожности договора доверительного управления 100% долей в уставном капитале ООО «МСП «Витино» от 18.03.2013, Компания White Sea Complex B.V. PLLC обратилась в суд с иском о признании договора доверительного управления имуществом морского специализированного порта Витино от 10.04.2013 б/н недействительным в силу его ничтожности, полагая, что оспариваемая сделка является частью согласованных действий бывшего руководства Компаний Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited), White Sea Complex B.V. PLLC, направленных на создание условий для сохранения контроля над деятельностью морского специализированного порта Витино, на недопущение передачи контроля над активами порта Витино АО БТА Банк в соответствии с решением Высокого суда правосудия (Лондон).

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика отсутствуют. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из диспозиции указанной нормы права следует, что под злоупотреблением правом следует понимать действия участников гражданского оборота, формально находящиеся в рамках правового поля, но направленные на достижение противоправных целей, причинение вреда другим лицам, осуществление участниками гражданского оборота принадлежащих им прав недобросовестным образом.

Таким образом, для целей применения к правоотношениям сторон положений указанной нормы права истцам надлежит доказать связь между оспариваемыми действиями, формально находящимися в рамках правового поля (в данном случае -заключение договора доверительного управления имуществом Компании White Sea Complex B.V. PLLC и достижением Компанией White Sea Complex B.V. PLLC в лице прежнего руководства, ЗАО «Морстрой-Инвест» противоправных целей, причинением вреда собственнику имущества, а также Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited), как единственному участнику Компании White Sea Complex B.V. PLLC), осуществлением руководством Компании White Sea Complex B.V. PLLC применительно к оспариваемому договору принадлежащих прав недобросовестным образом.

Необходимо отметить, что в случае установления обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом, сделка признается недействительной в силу ее ничтожности в соответствии с положениями статьи 168 ГК РФ (пункт 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 1 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Сделка по передаче имущественного комплекса в доверительное управление совершена Компанией White Sea Complex B.V. PLLC, а также ЗАО «Морстрой-Инвест» после вынесения Высоким судом правосудия (Лондон) решения от 19.03.2013 по делу по иску АО БТА Банк к М. Аблязову, Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited) и ряду иных лиц о незаконном присвоении денежных средств АО БТА Банк в размере превышающем 120 млн. долларов США, в силу которого Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited) предписано возвратить АО БТА Банк доли участия в уставном капитале ООО «МСП «Витино». Впоследствии в целях обеспечения исполнения указанного решения Высокий суд правосудия (Лондон) вынес судебный приказ от 19.03.2013 о наложении ареста на имущество Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited), Компании White Sea Complex B.V. PLLC; распоряжением от 19.04.2013 Высокий суд правосудия (Лондон) приостановил полномочия директоров Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited), Компании White Sea Complex B.V. PLLC, назначив временными управляющими прямыми и косвенными активами ООО «МСП «Витино», ЗАО «Беломорская нефтебаза», а также Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited), Компании White Sea Complex B.V. PLLC временных управляющих – Пола Кинрейда, Кит Уильямсон, Дэниэла Бартона. Сведения о временных управляющих внесены в регистрационные документы Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited), что подтверждается Выпиской из Торгового реестра Торговой палаты в отношении Компании White Sea Complex B.V. PLLC.

Ранее, в рамках корпоративных конфликтов, возникших в группе компаний «Белое море», Высоким судом правосудия (Лондон) был вынесен судебный приказ от 10.02.2010 о наложении ареста на имущество Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited) в рамках судебного разбирательства по иску АО БТА Банк к М. Аблязову (бывшему руководителю АО БТА Банк), Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited) и ряду иных лиц, предусматривающий запрет распоряжаться любым способом долями участия в уставном капитале ООО «МСП «Витино», а также Окружным судом города Ларнаки (Республика Кипр) вынесен судебный приказ от 01.11.2012 в рамках судебного разбирательства по иску Компании «ВАЛЕНОРА КО ЛИМИТЕД» к Компании Юзарел Инвестментс Лимитед о запрещении последней распоряжаться «акциями» ООО «МСП «Витино».

В Российской Федерации на протяжении 2011-2012 годов, а также в настоящее время велись и ведутся судебные разбирательства в связи с возникшими в группе компаний «Белое море» корпоративными конфликтами.

О наличии данных судебных споров Компания White Sea Complex B.V. PLLC не могла не знать, поскольку являлась непосредственным участником данных судебных разбирательств.

О существовании корпоративных споров, рассматриваемых различными судами, о наличии правопритязаний на прямые и косвенные активы группы компаний «Белое море», в том числе, активы Компании White Sea Complex B.V. PLLC, со стороны различных лиц, также было известно второй стороне договора доверительного управления имуществом от 10.04.2013 – ЗАО «Морстрой-Инвест», о чем свидетельствует письмо № б/н от 19.02.2013, адресованное White Sea Complex B.V. PLLC. Кроме того, ход судебных разбирательств в отношении Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited), ООО «МСП «Витино», ЗАО «Беломорская нефтебаза», Компании White Sea Complex B.V. PLLC широко освещался и продолжает освещаться средствами массой информации в открытых источниках.

Несмотря на неразрешенные в группе компаний «Белое море» корпоративные конфликты, на значительное количество исков к компаниям названной группы в Российской Федерации и за рубежом, в том числе, по вопросам о правопритязаниях со стороны различных лиц на прямые и косвенные активы группы компаний «Белое море», Компания White Sea Complex B.V. PLLC и ЗАО «Морстрой-Инвест» приняли решение о заключении договора доверительного управления имущественным комплексом морского специализированного порта Витино от 10.04.2013, согласно которому принадлежащий Компании White Sea Complex B.V. PLLC имущественный комплекс временно переходит в распоряжение ЗАО «Морстрой-Инвест», которое также получает в доверительное управление 100% долей в уставном капитале ООО «МСП «Витино» на основании договора доверительного управления имуществом, заключенного 18.03.2013 с Компанией Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited).

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ЗАО «Морстрой-Инвест» не представило необходимых и достаточных доказательств того, что обладает особыми активами (как материальными, так и нематериальными), высококвалифицированными кадрами, наличие которых могло бы обосновать экономическую целесообразность заключения спорной сделки либо иным образом объяснить цель заключения договора доверительного управления имущественным комплексом морского специализированного нефтеперевалочного порта «Витино» при имевших место на дату заключения оспариваемого договора обстоятельствах.

Побудительные мотивы заключения названного договора Компанией White Sea Complex B.V. PLLC изложены, в том числе, в протоколе собрания Совета директоров Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited) от 01.03.2013, в котором указано, что «…Существуют проблемы с оперативным управлением имущественного комплекса в Мурманской области Российской Федерации в связи с рейдерским захватом ЗАО «Беломорская нефтебаза», ООО «МСП «Витино» и ООО «Н-Терминал» и увеличением сопутствующих издержек…».

Из изложенного следует, что у Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited), Компании White Sea Complex B.V. PLLC в лице прежнего руководства существовали опасения по поводу невозможности сохранения контроля над деятельностью и имуществом морского специализированного порта Витино, в связи с чем, в целях предотвращения утраты контроля над имуществом были заключены договор доверительного управления имуществом от 10.04.2013 б/н, договор доверительного управления 100% долей в уставном капитале ООО «МСП «Витино» от 18.03.2013 б/н.

Принимая во внимание существование в группе компаний «Белое море» неразрешенного корпоративного конфликта, приостановление полномочий бывших директоров Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited), Компании White Sea Complex B.V. PLLC, назначение временных управляющих, а также обстоятельства, связанные с наличием правопритязаний со стороны АО БТА Банк на активы группы компаний «Белое море», подтвержденные решением Высокого суда правосудия (Лондон) от 19.03.2013, вынесение этим же судом в 2010 году судебного приказа о наложении ареста на имущество Компании Юзарел Инвестментс Лимитед (Usarel Investments Limited), Окружным судом города Ларнаки (Республика Кипр) судебного приказа в 2012 году о запрещении распоряжаться долями участия в ООО «МСП «Витино», многочисленные корпоративные споры в судах Российской Федерации, непосредственным участником которых являются истцы и третьи лица – ООО «МСП «Витино», ЗАО «Беломорская нефтебаза», а также учитывая положения пункта 2 статьи 1018 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что спорный договор доверительного управления имуществом заключен Компанией White Sea Complex B.V. PLLC и ЗАО